Contrat-cadre d’abonnement

Le présent contrat-cadre d’abonnement (le « contrat ») est conclu entre Avetta, LLC (« Avetta ») et la partie identifiée dans un bon de commande applicable (le « client »). Le contrat a été mis à jour pour la dernière fois le 25 janvier 2024. Il entre en vigueur entre le client et Avetta à la date à laquelle les deux parties ont signé le premier bon de commande applicable aux présentes (la « date d’entrée en vigueur »).

LE PRÉSENT CONTRAT RÉGIT L’UTILISATION PAR LE CLIENT DES PRODUITS ET DES SERVICES PROFESSIONNELS COMMANDÉS PAR LE CLIENT EN VERTU D’UN BON DE COMMANDE APPLICABLE OU AUTREMENT FOURNIS AU CLIENT OU À UN OU PLUSIEURS DE SES AFFILIÉS PAR AVETTA (COLLECTIVEMENT, LES « SERVICES »). EN 1) EXÉCUTANT LE PRÉSENT CONTRAT, EN 2) EXÉCUTANT UN BON DE COMMANDE FAISANT RÉFÉRENCE AU PRÉSENT CONTRAT, EN 3) COCHANT UNE CASE D’ACCEPTATION OU EN 4) UTILISANT LES SERVICES, LE CLIENT ACCEPTE TOUTES LES CONDITIONS DU PRÉSENT CONTRAT. SI LA PERSONNE QUI ACCEPTE LE PRÉSENT CONTRAT L’ACCEPTE AU NOM D’UNE ENTREPRISE OU D’UNE AUTRE ENTITÉ JURIDIQUE, CETTE PERSONNE CONFIRME AVOIR L’AUTORITÉ DE CONTRAINDRE CETTE ENTITÉ ET SES AFFILIÉS À CES MODALITÉS, AUQUEL CAS LE TERME « CLIENT » DÉSIGNE CETTE ENTITÉ ET SES AFFILIÉS. AUX FINS DU PRÉSENT CONTRAT, LES « AFFILIÉS » D’UNE ENTITÉ DÉSIGNENT LES ENTITÉS QUI, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, CONTRÔLENT CETTE ENTITÉ, SONT CONTRÔLÉES PAR ELLE OU SONT SOUS LE CONTRÔLE COMMUN DE CETTE ENTITÉ. SI LA PERSONNE QUI ACCEPTE LE PRÉSENT CONTRAT N’A PAS CETTE AUTORITÉ OU N’ACCEPTE PAS TOUTES LES MODALITÉS DU PRÉSENT CONTRAT, ELLE NE DOIT PAS ACCEPTER LE CONTRAT NI UTILISER LES SERVICES.

Il est interdit d’accéder aux services dans le but de surveiller leur disponibilité, leur performance ou leurs fonctionnalités ou à toute autre fin de comparaison ou de concurrence.

Il est interdit aux concurrents directs d’Avetta d’accéder aux services, sauf avec le consentement écrit préalable d’Avetta.

1. Processus de commande.

1.1 Bon de commande. Le client peut commander un abonnement aux services en signant un bon de commande. En cas de conflit ou d’incohérence entre les conditions du présent contrat et un bon de commande, le présent contrat a préséance, à moins qu’un bon de commande signé fasse expressément référence à une disposition du présent contrat dans le but de la remplacer.

1.2 Bon de commande. Si les pratiques commerciales du client nécessitent qu’un numéro de bon de commande soit émis avant le paiement des factures Avetta émises conformément à un bon de commande, ce numéro de bon de commande doit être fourni à Avetta avant la date d’entrée en vigueur du bon de commande. Le client peut préciser son numéro du bon de commande sur le bon de commande et en transmettre une copie. AVETTA S’OPPOSE SPÉCIFIQUEMENT AUX CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES AJOUTÉES SUR UN BON DE COMMANDE OU UN DOCUMENT SEMBLABLE FOURNI PAR UN CLIENT. LES PARTIES ACCEPTENT QUE LES CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES CONTENUES DANS UN TEL DOCUMENT NE FERONT PAS PARTIE DU CONTRAT ENTRE LES PARTIES ET, SPÉCIFIQUEMENT, QUE LES CONDITIONS DU PRÉSENT CONTRAT AURONT PRÉSÉANCE SUR LES ÉVENTUELLES CONDITIONS D’UN BON DE COMMANDE ET LES REMPLACERONT.

1.3 Affiliés du client. Les affiliés du client ont l’autorisation d’utiliser les services et le contenu assujettis aux conditions du présent contrat et du bon de commande applicable, sauf dans la mesure spécifiquement limitée dans le bon de commande applicable. Les droits octroyés aux affiliés du client en vertu du présent contrat ne doivent pas modifier, changer, augmenter ni modifier de quelque façon que ce soit les responsabilités et les obligations d’Avetta en vertu du présent contrat. Le client doit s’assurer que chacun des affiliés du client utilisant les services ou le contenu comme autorisé dans les présentes accepte d’être assujetti aux modalités et aux conditions du présent contrat. Le client demeure responsable de toutes les actions ou omissions constituant des violations des conditions du présent contrat par les affiliés du client et doit aviser Avetta immédiatement par écrit des violations des conditions du présent contrat par l’un des affiliés du client. Le client doit fournir à Avetta une liste écrite de ses affiliés avant de leur permettre d’utiliser les services et le contenu.

2. Abonnement.

2.1 Accès aux services et au contenu et utilisation de ceux-ci Sous réserve des conditions du présent contrat, Avetta accorde par la présente au client et aux affiliés du client, le cas échéant, un abonnement d’accès et d’utilisation relativement i) aux services et ii) aux renseignements obtenus par Avetta de sources accessibles au public ou de tiers, y compris les fournisseurs et le personnel des fournisseurs du client (les « fournisseurs ») et rendus disponibles au client par l’intermédiaire des services pour une utilisation par le client (le « contenu »). Le contenu est la responsabilité exclusive de l’entité qui les met à la disposition d’Avetta, et le client accepte qu’Avetta n’est pas responsable i) du contenu inexact soumis par des tiers; ii) des inexactitudes dans les rapports ou les dossiers générés au moyen des services à partir de données inexactes fournies à Avetta par des tiers; ni iii) de l’indisponibilité du contenu en raison de restrictions ou de changements de la licence permettant à Avetta de rendre le contenu d’un tiers accessible au client, y compris, mais sans s’y limiter, dans les cas où un fournisseur se déconnecte du client au sein du réseau Avetta ou se désabonne des services d’Avetta. Les services et le contenu ne peuvent être utilisés qu’aux fins commerciales légitimes de gestion interne des fournisseurs du client, et, sans la permission écrite d’Avetta et, le cas échéant, la permission de toute autre partie applicable, ni le client ni un autre utilisateur ne peut reproduire, altérer, modifier, divulguer en dehors de l’organisation du client ou utiliser autrement le contenu, ni créer des œuvres dérivées à partir du contenu. Sous réserve de ce qui précède, pendant la période d’abonnement, le client peut exporter les données du client et le contenu des services. Avetta peut offrir une interface de programmation d’applications (une « API ») fournissant d’autres manières d’accéder aux services et de les utiliser. Une telle API est considérée comme faisant partie des services, et son utilisation est assujettie aux conditions énoncées dans les présentes ainsi qu’aux conditions supplémentaires pouvant être contenues dans la documentation pertinente. Avetta se réserve le droit, à sa discrétion exclusive, i) de modifier l’API de temps à autre; ii) d’imposer des restrictions d’utilisation raisonnables; et iii) de refuser ou de suspendre l’accès du client à une API en cas de mauvaise utilisation ou autrement pour protéger ses intérêts légitimes. Avetta se réserve tous les droits non expressément octroyés au client en vertu du présent contrat ou dans un bon de commande.

2.2 Restrictions. Le client accepte que lui et ses affiliés ne peuvent pas i) accorder de licence ou de sous-licence relativement aux services, au contenu ou à la propriété intellectuelle d’Avetta, ni les vendre, les revendre, les transférer, les attribuer, les distribuer, les exploiter commercialement ou les rendre disponibles à des tiers; ii) modifier les services, le contenu ou la propriété intellectuelle d’Avetta, ni créer des œuvres dérivées à partir de ceux-ci; iii) rétroconcevoir une partie des services, du contenu ou de la propriété intellectuelle d’Avetta; iv) interférer avec l’intégrité ou la performance des services ou des données qu’ils contiennent, ni perturber cette intégrité ou cette performance; v) utiliser le contenu pour déterminer l’admissibilité à l’emploi, au crédit ou à l’assurance d’une personne à des fins principalement personnelles, familiales ou domestiques ou à une autre fin qui ferait du contenu un rapport sur le consommateur en vertu de 15 U.S.C. §1681a(d); ni vi) utiliser les services ou le contenu pour : a) envoyer des pourriels ou des messages autrement duplicatifs ou non sollicités en violation des lois applicables; b) envoyer ou stocker du matériel attentatoire, obscène, menaçant ou autrement illégal ou délictuel; ou c) envoyer ou stocker du matériel contenant des virus ou du code informatif autrement nuisible. Le client accepte également de ne pas permettre à des tiers de faire tout ce qui précède.

2.3 Marchandises et services n’appartenant pas à Avetta. Pendant l’utilisation des services par le client, le client peut correspondre avec des fournisseurs ou d’autres parties faisant la promotion de leurs marchandises et services ou les rendant disponibles par l’intermédiaire des services, acheter des marchandises et services auprès de tels fournisseurs ou de telles parties, ou participer à leurs promotions. Ces activités ou achats ainsi que les modalités, conditions, garanties ou représentations associées à ces activités ou achats ont lieu uniquement entre le client et le fournisseur ou le tiers applicable. Avetta et ses affiliés n’ont aucune responsabilité ni obligation relativement à ces correspondances, achats ou promotions entre le client et de tels fournisseurs ou tiers.

3. Services professionnels.

Avetta peut rendre disponibles et le client peut acheta d’Avetta des services professionnels pouvant inclure, mais sans s’y limiter, des services de mise en œuvre, des services de conseil et d’autres services de conseil ou professionnels (collectivement, des « services professionnels »). Avetta peut exiger qu’un client conclue un énoncé des travaux (un « EDT ») détaillant les services professionnels à exécuter. En cas de conflit ou d’incohérence entre les conditions du présent contrat et un EDT, le présent contrat a préséance, à moins qu’un EDT signé fasse expressément référence à une disposition du présent contrat dans le but de la remplacer (auquel cas, seulement relativement aux services professionnels à exécuter dans le cadre de l’EDT en question). Les services professionnels peuvent être fournis à distance. Le délai d’achèvement des services professionnels à exécuter dans le cadre d’un EDT ainsi que les échéances intermédiaires dépendent de la réception par Avetta de l’ensemble des actifs et caractéristiques du client nécessaires pour le projet, en plus de la réception par Avetta d’un EDT valide et signé à des fins de traitement, comme demandé par Avetta. Le délai d’achèvement commence à la date de livraison de ces actifs et caractéristiques, et non à la date à laquelle Avetta reçoit un EDT signé. Le client reconnaît que les délais de fourniture des actifs ou caractéristiques demandés par Avetta pour les services professionnels peuvent retarder la prestation des services professionnels. Avetta ne peut pas faire l’objet de reproches pour les délais causés par le manque de coopération raisonnable du client. Toutes les heures de services professionnels achetées dans le cadre d’un EDT expirent à l’expiration ou à la résiliation de la période d’abonnement alors en vigueur et ne sont pas reportées aux périodes d’abonnement de renouvellements subséquents.

4. Frais et paiements.

4.1 Paiement. Le client doit payer tous les frais spécifiés sur chaque bon de commande ou EDT (les « frais »). Sauf comme mentionné à la section 5.4 (Effet de la résiliation) et à la section 10.1 (Indemnisation d’Avetta), les obligations de paiement ne sont pas annulables, tous les montants payés sont non remboursables et les quantités achetées ne peuvent pas être réduites pendant la période d’abonnement pertinente. Sauf mention contraire dans le bon de commande ou l’EDT applicable, les modalités de paiement sont de 30 jours nets à partir de la date de la facture d’Avetta, sans aucun décalage ni déduction. Sauf mention contraire dans le bon de commande ou l’EDT applicable, les prix sont en dollars américains, et tous les paiements sont dus en dollars américains. Si le client croit que la facture du client est incorrecte, il doit contacter Avetta par écrit dans les 30 jours suivant la date de la facture en question pour avoir droit à un ajustement ou à un crédit.

4.2 Taxes et frais. Les frais d’Avetta excluent les taxes, les redevances et les droits imposés par les autorités fiscales, et le client est responsable de payer ces taxes, redevances ou droits, à l’exclusion seulement des taxes basées uniquement sur le revenu d’Avetta. Si Avetta a l’obligation légale de payer ou de percevoir des taxes (y compris la TVA ou la TPS) dont le client est responsable, le montant approprié doit être facturé au client et payé par celui-ci, à moins que le client n’ait fourni à Avetta un certificat d’exemption fiscale valide autorisé par les autorités fiscales appropriées.

4.3 Changements des frais. Avetta se réserve le droit d’augmenter les frais une fois ou moins par période de 12 mois pendant la période d’abonnement en fournissant au client au un préavis écrit d’au moins 30 jours, et le bon de commande applicable sera réputé modifié conséquemment.

4.4 Recours en cas de non-paiement. En plus des autres droits accordés à Avetta dans les présentes, si le paiement de frais non contestés par le client à Avetta en vertu du présent contrat est en retard de 30 jours ou plus, Avetta se réserve le droit de suspendre l’accès du client aux services jusqu’à ce que ces montants aient été payés en totalité. Les factures échues sont assujetties à des intérêts de 1 % par mois sur tout solde impayé ou selon le maximum permis par la loi, selon la plus petite éventualité, à partir de la date de l’avis de retard, plus tous les frais de recouvrement raisonnables.

5. Durée et résiliation.

5.1 Durée du contrat. Le présent contrat commence à la date d’entrée en vigueur et demeure en vigueur jusqu’à ce que tous les bons de commande avec le client aient expiré conformément aux conditions de ces bons de commande, à moins que le contrat prenne fin plus tôt. Les services sont réputés livrés au moment de la livraison au client de son accès aux services.

5.2 Période d’abonnement des bons de commande. Un bon de commande applicable commence à la date d’entrée en vigueur du bon de commande et demeure en vigueur pendant la période d’abonnement initiale spécifiée dans ledit bon de commande. Sauf mention contraire dans un bon de commande applicable ou si le présent contrat est résilié comme décrit à la section 5.3 (Résiliation), à l’expiration de la période d’abonnement initiale ou de la période d’abonnement d’un renouvellement subséquent d’un bon de commande, le ou les bons de commande en question sont automatiquement renouvelés pour une période d’abonnement de renouvellement subséquent d’un an, à moins que l’une des parties avise l’autre partie par écrit de son intention de résiliation au moins 30 jours avant la fin de la période d’abonnement d’abonnement alors en vigueur.

5.3 Résiliation. Chaque partie peut résilier le présent contrat (et les bons de commande alors en vigueur) i) si l’autre partie enfreint une condition substantielle du présent contrat et ne corrige pas cette violation dans les 30 jours suivant la livraison d’un avis écrit de la violation; ou ii) dès la présentation d’un avis écrit si l’autre partie A) ne respecte pas l’une de ses obligations en matière de conformité avec les sanctions, d’affectation ou de confidentialité ou en cas de mauvaise utilisation ou de violation des droits de propriété intellectuelle de l’autre partie; ou B) fait l’objet d’événements d’insolvabilité ou entreprend un projet, des procédures ou une entente volontaire avec ses créanciers afin de se voir décharger partiellement de ses dettes.

5.4 Effet de la résiliation. En cas de résiliation, peu importe la raison, tous les droits d’utilisation des services par le client cessent. Sauf dans la mesure prévue dans la phrase suivante, en aucun cas la résiliation ne libère le client de son obligation de paiement des frais dus à Avetta, y compris, mais sans s’y limiter, les frais impayés pour la période précédant la date d’entrée en vigueur de la résiliation et les frais dus pour le reste de la période d’abonnement. Dans le cas i) de la résiliation par Avetta du présent contrat ou de bons de commande en raison de l’interruption des services par Avetta ou ii) de la résiliation par le client du présent contrat ou de bons de commande en vertu de la section 5.3i) ou de la section 5.3ii)A), Avetta doit fournir au client un remboursement proportionnel des frais d’abonnement aux services prépayés et non utilisés, et les obligations de paiement supplémentaires pour le reste de la période d’abonnement sont annulées. Sauf dans la mesure énoncée dans la phrase précédente, en aucun cas un montant payé à Avetta en vertu des présentes ne peut être remboursé en cas de résiliation du présent contrat. Dans les 30 jours suivant la réception par Avetta d’une demande écrite du client présentée au moins sept jours avant la résiliation du présent contrat, Avetta fournira au client une copie des données du client et du contenu pertinent dans un format mutuellement accepté sans frais supplémentaires. Avetta n’est pas obligée de conserver ni de tenir à jour les données du client, le contenu pertinent, les applications personnalisées, la technologie ni la propriété pendant plus de 30 jours après la résiliation du présent contrat.

5.5 Survivabilité des obligations. Toutes les dispositions du présent contrat ayant trait à la confidentialité, à la non-divulgation, aux droits exclusifs, à la limitation de responsabilité, aux garanties, à l’indemnisation, aux obligations de paiement et à toutes les autres obligations du présent contrat qui devraient expressément ou de par leur nature survivre à la résiliation survivent à la résiliation ou à l’expiration du présent contrat. La résiliation n’a pas pour effet de libérer les parties de leurs responsabilités en cas de violation d’obligations avant la date de la résiliation.

6. Responsabilités.

Avetta s’engage à aider le client à utiliser les services dans le cadre des processus de gestion des fournisseurs et de diligence raisonnable du client, mais le client a la responsabilité finale de déterminer quels fournisseurs embaucher et de gérer ces fournisseurs pendant leur prestation de services pour le client.

6.1 Responsabilités du client. Le client est exclusivement responsable de toutes les connexions de télécommunication ou Internet (et des frais connexes) requises pour accéder au service et l’utiliser ainsi que de tout le matériel et de tous les logiciels. Le client i) est responsable des activités et de la conformité des comptes d’utilisateur du client ainsi que de ses employés, représentants, conseillers ou agents qui sont autorisés par le client (chacun, un « utilisateur ») à utiliser l’abonnement du client pour accéder aux services et au contenu et les utiliser; ii) doit s’assurer que les authentifiants de l’utilisateur (par exemple, les noms d’utilisateur et les mots de passe) demeurent confidentiels et que le client et les utilisateurs ne divulguent pas ces authentifiants à des tiers, et doit aviser Avetta rapidement en cas de divulgation non autorisée de ces authentifiants; iii) est responsable de l’exactitude, de la qualité, de l’intégrité, de la légalité, de la propriété intellectuelle et du droit d’utilisation de toutes les données fournies par le client pour leur utilisation avec les services (les « données du client »), des moyens utilisés par le client pour acquérir les données du client, de l’utilisation par le client des données du client avec les services et de l’interfonctionnement des applications n’appartenant pas à Avetta avec lesquelles le client utilise les services ou le contenu; iv) doit déployer des efforts commercialement raisonnables pour prévenir l’accès non autorisé aux services et au contenu et leur utilisation non autorisée, et aviser Avetta rapidement en cas d’accès ou d’utilisation non autorisé; et v) doit utiliser les services et le contenu uniquement dans le respect du présent contrat et des lois et réglementations gouvernementales applicables. En cas de résiliation d’un engagement ou de désactivation d’un utilisateur ayant connaissance de ces authentifiants, le client doit immédiatement changer les authentifiants et retirer l’accès de cet utilisateur.

6.2 Responsabilités d’Avetta. Avetta mettra les services et le contenu à la disposition du client conformément au présent contrat et au bon de commande applicable. Les services et le contenu fournis en vertu du présent contrat peuvent dans certains cas être fournis par un ou plusieurs affiliés d’Avetta. Avetta peut exécuter une partie ou la totalité de ses obligations en vertu des présentes par l’intermédiaire de ses affiliés et sous-traitants, et Avetta est responsable des actions et des omissions de ces affiliés et sous-traitants relativement au présent contrat comme si elles étaient celles d’Avetta.

6.3 Coordonnées des fournisseurs. Les services nécessitent que le client fournisse à Avetta des coordonnées complètes, exactes et à jour et qu’il collabore avec Avetta dans le cadre des processus de gestion des fournisseurs et de diligence raisonnable du client. Dans le cadre du processus de mise en œuvre, le client peut fournir à Avetta les coordonnées des fournisseurs pour qu’Avetta aide le client à faire savoir à ces fournisseurs qu’ils doivent s’abonner au réseau Avetta. En fournissant les coordonnées des fournisseurs à Avetta, le client demande à Avetta d’utiliser ces informations pour contacter les fournisseurs au nom du client afin de leur faire savoir qu’ils doivent s’abonner au réseau Avetta et de leur fournir les instructions de création de compte. Le client comprend et accepte qu’une fois qu’un fournisseur s’abonne aux services fournis par Avetta, un contrat distinct est établi entre le fournisseur et Avetta, et le fournisseur possède les renseignements, les documents et les données fournis par le fournisseur et son personnel ou en leur nom (collectivement, les « données du fournisseur »). Par souci de clarté, les données du fournisseur font partie du contenu et ne sont pas des données du client, et l’utilisation des données du fournisseur est assujettie aux restrictions énoncées à la section 2.1 (Accès aux services et au contenu et utilisation de ceux-ci) et à la section 2.2 (Restrictions).

6.4 Conformité avec les sanctions. Avetta, relativement aux transactions commerciales impliquant le client, et le client, relativement aux transactions commerciales impliquant Avetta, ne travaillera pas avec les entités suivantes et ni fera pas appel, directement ou indirectement : a) le gouvernement, ou une entité, un groupe ou un particulier dans un pays qui est ciblé par des lois administrées par le Office of Foreign Assets Control des États-Unis du Département du Trésor (l’« OFAC ») ou toute autre entité gouvernementale dans le monde qui impose des sanctions économiques (« pays sous embargo »), ou une entité, un groupe ou un particulier situé dans un tel pays; ou b) un gouvernement, une entité, un groupe ou un particulier figurant sur la liste des ressortissants spécialement désignés et des personnes bloquées de l’OFAC ou sur une autre liste semblable tenue par une entité gouvernementale (une « partie sanctionnée »). Avetta et le client confirment tous les deux ne pas : i) être des parties sanctionnées; ii) être détenues ou contrôlées par une partie sanctionnée ni agir pour une partie sanctionnée ou en son nom; ou iii) être détenues ou contrôlées par un pays sous embargo ni agir pour un pays sous embargo ou en son nom, directement ou indirectement. Avetta n’utilisera pas, directement ou indirectement, de marchandises ou de services d’une partie sanctionnée ou d’un pays sous embargo pour assumer ses responsabilités envers le client visé par les présentes. Si Avetta ou le client deviennent désignés comme étant une partie sanctionnée, ou deviennent associés à une partie sanctionnée ou un pays sous embargo, ou contrôlé ou détenu par une partie sanctionnée ou un pays sous embargo, le présent contrat sera automatiquement résilié.

7. Données.

7.1 Propriété des données du client. Le client doit être propriétaire de toutes les données du client. Par souci de clarté, les données du client n’incluent pas i) le contenu, ni ii) les renseignements reflétant l’accès aux services par le client ou un utilisateur ni leur utilisation par ceux-ci. Le client est responsable d’obtenir tous les consentements et toutes les autorisations relativement à la collecte, au stockage, à l’utilisation et au téléversement des données du client dans les services ainsi que de prendre toutes les mesures nécessaires pour respecter les lois de confidentialité applicables pour s’assurer qu’Avetta puisse traiter, utiliser et divulguer les données du client pour la prestation des services. Avetta ne peut être tenue responsable de la suppression, de la correction, de la destruction, des dommages ni de la perte des données du client non causés par Avetta.

7.2 Licence relative aux données du client. Par la présente, le client octroie à Avetta une licence mondiale non exclusive, non transférable (sauf dans les mesures prévues aux présentes), entièrement payée et le droit d’utiliser, de copier, de transmettre, de concéder sous licence, d’indexer, de modéliser, d’agréger, de publier, d’afficher et de distribuer les données du client afin de fournir les services.

7.3 Données agrégées et anonymisées. Avetta peut traiter les données agrégées et anonymes d’utilisation de la plateforme générale ainsi des extraits des données du client (« données agrégées et anonymisées ») aux fins commerciales légitimes d’Avetta, y compris pour effectuer des activités de recherche-développement et des analyses statistiques, pour élaborer des modèles analytiques afin de développer et de fournir d’autres produits et services ainsi qu’à d’autres fins semblables. Par souci de clarté, rien dans la présente section ne donne à Avetta le droit d’identifier publiquement un client ou un utilisateur individuel comme étant la source de données agrégées et anonymisées, et si de telles données agrégées et anonymisées sont divulguées par Avetta, elles ne le seront que de manière générique ou agrégée. Les données agrégées et anonymisées sont considérées comme des données du client ou des renseignements confidentiels du client.

7.4 Sécurité des données. Avetta maintiendra les mesures de sécurité minimales suivantes : a) contrôles techniques, physiques, administratifs et organisationnels appropriés conçus pour maintenir la confidentialité, la sécurité et l’intégrité des renseignements confidentiels du client, y compris les données du client; b) systèmes et procédures pour détecter et prévenir les attaques, les intrusions et les défaillances du système ainsi qu’y répondre, et pour tester et surveiller régulièrement l’efficacité de ces systèmes et procédures, y compris, mais sans s’y limiter, au moyen d’analyses de vulnérabilité et de tests d’intrusion; c) une équipe d’employés dévoués à la mise en œuvre et à la maintenance des contrôles de sécurité; et d) une évaluation annuelle des risques susceptibles d’entraîner une divulgation non autorisée, une mauvaise utilisation, une altération, une destruction ou une autre compromission des renseignements confidentiels du client, y compris les données du client, et de la suffisance des systèmes et des procédures en place pour atténuer ces risques. Les services d’Avetta opèrent actuellement dans des centres de données tiers situés aux États-Unis, au Canada, au Royaume-Uni, en Allemagne, en Irlande ou en Australie, et ont été conçus en tenant compte de la haute disponibilité, de la continuité des activités et de la reprise après sinistre. Sur demande, Avetta fournira au client son rapport d’audit indépendant SOC 2 de type II et ses certifications ISO/CEI 27001:2013, 27017:2015, 27018:2019, 27701:2019 et/ou 22301:2019, qui seront considérés comme des réponses aux demandes d’informations de sécurité Avetta du client.

7.5 Confidentialité des données. Avetta doit mettre en œuvre des processus et maintenir des procédures afin de respecter les lois applicables et faciliter la conformité du client avec ses obligations en matière de protection des données et de confidentialité, y compris l’obligation de répondre aux demandes de personnes concernées individuelles concernant les données du client qui incluent des renseignements ayant trait à une personne identifiée ou identifiable ou qui pourraient raisonnablement être utilisés pour identifier cette personne, ou encore d’autre données ou informations définies comme étant des renseignements personnels ou des données personnelles en vertu des lois applicables (les « données personnelles ») qu’Avetta détient ou contrôle. Avetta doit traiter les données personnelles du client conformément à l’addenda relatif au traitement des données, qui est incorporé aux présentes par référence comme s’il y était pleinement énoncé. Nonobstant les autres conditions du présent contrat, les problèmes supplémentaires relatifs à la gouvernance ou à la conformité des données du client sont régis par la politique de confidentialité d’Avetta.

8. Propriété intellectuelle.

8.1 Droits d’Avetta. Avetta (et ses concédants de licence, le cas échéant) possède tous les droits, titres et intérêts, y compris tous les droits de propriété intellectuelle connexes, sur les services, le contenu et chacun des modules composant les services (et les technologies, logiciels et analyses sous-jacents), les données fournies par Avetta, ainsi que tous les modèles, toutes les méthodes, tous les algorithmes, toutes les découvertes, inventions, modifications, personnalisations, améliorations, extensions, tous les dérivés, documents, toutes les idées et autres produits de travail conçus, originaires ou préparés en relation avec les services ou liés au présent contrat. Les noms, logos et noms de produits associés aux services sont des marques de commerce d’Avetta et/ou de ses affiliés, et aucun droit ni licence n’est accordé pour leur utilisation.

8.2 Droits du client. Sauf pour les droits limités d’accès aux services et au contenu et d’utilisation de ceux-ci expressément octroyés au client par les présentes, aucun autre droit n’est accordé, et aucune autre utilisation n’est autorisée. Il s’agit d’un contrat d’abonnement relatif à l’accès des services et du contenu et à leur utilisation, et non d’un contrat de vente. Le client confirme qu’il n’obtient qu’un droit limité d’accès et d’utilisation en ce qui a trait aux services et au contenu, sur une base d’hébergement, et que le présent contrat n’octroie au client aucun droit de propriété quant aux services, au contenu ou à la propriété intellectuelle d’Avetta.

9. Garanties.

9.1 Autorité. Chaque partie garantit qu’elle a le pouvoir légal et l’autorité de conclure le présent contrat.

9.2 Garantie. Avetta garantit également i) qu’elle est autorisée à octroyer des droits relativement aux services et au contenu comme mentionné dans le présent contrat; ii) qu’elle fournira les services en utilisant des compétences et un soin raisonnables, à l’aide de personnel adéquatement qualifié et conformément aux lois et aux réglementations applicables, iii) qu’elle déploiera des efforts raisonnables conformes aux normes du secteur afin de maintenir les services, iv) qu’elle fournira les services professionnels de manière professionnelle et honnête, conformément aux spécifications figurant dans l’EDT applicable, et v) qu’elle utilisera des moyens techniques raisonnables pour s’assurer que les services ne contiennent pas de dispositifs de désactivation, de virus, de chevaux de Troie, de trappes, de portes arrières, d’œufs de Pâques, de bombes à retardement, de robots d’annulation ou d’autres routines de programmation informatique conçues pour endommager, intercepter subrepticement ou exproprier des logiciels ou des données.

9.3 Exclusion de garanties. SAUF POUR LES DÉCLARATIONS ET LES GARANTIES EXPRESSÉMENT ÉNONCÉES À LA SECTION 9.1 (AUTORITÉ) ET À LA SECTION 9.2 (GARANTIE), TOUS LES SERVICES FOURNIS AUX PRÉSENTES PAR AVETTA SONT EXÉCUTÉS ET FOURNIS « TELS QUELS » ET « SELON LA DISPONIBILITÉ » DANS LA PLEINE MESURE PERMISE PAR LA LOI, ET AVETTA NE FOURNIT AUCUNE DÉCLARATION NI GARANTIE D’AUCUNE SORTE, EXPRESSE, IMPLICITE (DE FAIT OU DE DROIT) OU LÉGALE, QUANT À QUOI QUE CE SOIT. AVETTA REJETTE EXPRESSÉMENT TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE ET D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, D’ABSENCE DE CONTREFAÇON, D’EXACTITUDE, DE JUSTESSE, D’EXHAUSTIVITÉ OU DE CORRESPONDANCE À LA DESCRIPTION AINSI QUE TOUTE GARANTIE DÉCOULANT DE LA CONDUITE DES AFFAIRES, DE L’UTILISATION OU D’UNE PRATIQUE COMMERCIALE. LE CONTENU NE DOIT PAS ÊTRE UTILISÉ COMME BASE EXCLUSIVE POUR LA PRISE DE DÉCISIONS ET EST BASÉ SUR DES DONNÉES FOURNIES PAR DES TIERS, DONT AVETTA NE PEUT PAS GARANTIR L’EXACTITUDE. AVETTA NE GARANTIT PAS QUE LES SERVICES OU SES COMPOSANTS SERONT EXEMPTS D’ERREURS, SATISFERONT LES EXIGENCES DU CLIENT, SERONT OPPORTUNS OU SÉCURISÉS. AVETTA NE GARANTIT PAS NON PLUS LA VIABILITÉ, L’APPLICABILITÉ OU LA CONFORMITÉ DE L’UTILISATION DES SERVICES OU DU CONTENU DANS UN PAYS PARTICULIER.

9.4 Délais d’Internet. Le client comprend A) que ni Avetta ni ses fournisseurs tiers n’ont le contrôle ou la responsabilité de l’équipement du client ou du transfert de données par les installations de communication (y compris l’Internet); et B) que les services Avetta peuvent faire l’objet de restrictions, d’interruptions, de délais, d’annulations et d’autres problèmes inhérents à l’utilisation d’installations de communication (y compris des moteurs de recherche ou des canaux de médias sociaux). Avetta, ses affiliés et ses fournisseurs tiers ne sont pas responsables des interruptions, des délais, des annulations, des échecs de livraison, des pertes de données, de la corruption du contenu, de la perte de paquets ou d’autres dommages découlant de ces problèmes.

10. Indemnisation mutuelle.

10.1 Indemnisation par Avetta. Avetta doit défendre le client contre les réclamations, les demandes, les poursuites ou les procédures déposées contre le client par un tiers alléguant que l’utilisation de services conformément au présent contrat aurait violé ou détourné des brevets déposés aux États-Unis ou en Australie, des droits d’auteur ou des droits de marque de commerce de ce tiers (chacune une « réclamation contre le client ») et indemnisera le client pour les dommages finalement accordés contre le client ainsi que pour les honoraires d’avocats raisonnables et les frais engagés en raison d’un règlement approuvé par écrit par Avetta ou d’une réclamation contre le client, ou pour les montants payés par le client en vertu de ces derniers, à condition que le client a) fournisse rapidement à Avetta un avis écrit de la réclamation contre le client, b) fournisse à Avetta le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la réclamation contre le client (sauf qu’Avetta ne peut pas régler de réclamation contre le client à moins de dégager inconditionnellement le client de toute responsabilité) et c) fournisse à Avetta toute l’aide raisonnable, aux frais d’Avetta. Le client peut participer aux procédures et les observer à ses propres frais, avec le conseiller juridique de son choix. Si Avetta reçoit des renseignements concernant une plainte pour violation ou détournement liée à un service, Avetta peut, à sa discrétion et sans frais pour le client, i) modifier les services afin qu’on ne puisse plus prétendre à une violation ou à un détournement, sans violation des garanties d’Avetta en vertu de la section 9.2 (Garantie), ii) obtenir une licence pour l’utilisation continue par le client de ce service conformément au présent contrat, ou iii) résilier l’abonnement du client sous réserve d’un préavis écrit de 30 jours et d’un remboursement au client des frais prépayés pour la durée restante de l’abonnement résilié. Les obligations de défense et d’indemnisation ci-dessus ne s’appliquent pas 1) si l’allégation ne mentionne pas spécifiquement que les services sont la base de la réclamation contre le client; 2) si une réclamation contre le client découle de l’utilisation ou de la combinaison des services ou d’une partie de ceux-ci avec des logiciels, du matériel, des données ou des processus non fournis par Avetta, alors les services Avetta ou leur utilisation n’auraient pas constitué une violation sans cette combinaison; ou 3) si une réclamation contre le client découle de services en vertu d’un bon de commande pour lequel il n’y a aucuns frais; 4) si une réclamation contre le client découle de contenu, d’une application n’appartenant pas à Avetta ou de la violation par le client du présent contrat ou d’un bon de commande applicable.

10.2 Indemnisation par le client. Le client doit défendre Avetta et les affiliés d’Avetta contre les réclamations, les demandes, les poursuites ou les procédures déposées contre Avetta par un tiers alléguant que des données du client ou l’utilisation des données du client avec les services constituent une violation ou un détournement des droits de propriété intellectuelle de ce tiers ou découlant de l’utilisation par le client des services ou du contenu d’une manière illégale ou allant à l’encontre du présent contrat (chacune une « réclamation contre Avetta ») et indemnisera Avetta pour les dommages finalement accordés contre Avetta ainsi que pour les honoraires d’avocats raisonnables et les frais engagés en raison d’un règlement approuvé par écrit par le client ou d’une réclamation contre Avetta, ou pour les montants payés par Avetta en vertu de ces derniers, à condition qu’Avetta a) fournisse rapidement au client un avis écrit de la réclamation contre Avetta, b) fournisse au client le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la réclamation contre Avetta (sauf que le client ne peut pas régler de réclamation contre Avetta à moins de dégager inconditionnellement Avetta de toute responsabilité) et c) fournisse au client toute l’aide raisonnable, aux frais du client. Avetta peut participer aux procédures et les observer à ses propres frais, avec le conseiller juridique de son choix. Les obligations de défense et d’indemnisation ci-dessus ne s’appliquent pas si une réclamation contre Avetta découle de la violation par Avetta du présent contrat ou d’un bon de commande applicable.

10.3 Recours exclusif. La présente section 10 (Indemnisation mutuelle) énonce la seule responsabilité de la partie qui indemnise et le seul recours de la partie indemnisée face à l’autre partie relativement aux réclamations de tiers décrites dans la présente section..

11. Limitation de responsabilité.

11.1 Limitation de responsabilité. À L’EXCEPTION DES DOMMAGES DÉCOULANT D’ACTES FRAUDULEUX, D’UNE INCONDUITE VOLONTAIRE OU D’UNE NÉGLIGENCE GRAVE D’UNE PARTIE, EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE CHAQUE PARTIE AVEC TOUTES SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU S’Y RAPPORTANT NE PEUT DÉPASSER LE MONTANT TOTAL PAYÉ PAR LE FOURNISSEUR EN VERTU DES SERVICES DONNANT LIEU À LA RESPONSABILITÉ DANS LES 12 MOIS PRÉCÉDANT LE PREMIER INCIDENT DE LA RESPONSABILITÉ. LA LIMITATION CI-DESSUS S’APPLIQUERA QUE L’ACTE SOIT FONDÉ SUR UNE OBLIGATION CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE OU SUR UN AUTRE PRINCIPE DE DROIT, MAIS NE LIMITERA PAS LES OBLIGATIONS DE PAIEMENT DU CLIENT ET DE SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES EN VERTU DE LA SECTION 4 (FRAIS ET PAIEMENTS).

11.2 Limitation des types de dommages recouvrables. EN AUCUN CAS UNE PARTIE OU SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES NE PEUVENT SE VOIR ATTRIBUER DES RESPONSABILITÉS DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU LIÉES À CELUI-CI POUR DES PERTES DE PROFITS, DE REVENUS OU D’ÉCARTS D’ACQUISITION OU DES DOMMAGES INDIRECTS, SPÉCIAUX, ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS, GLOBAUX, D’INTERRUPTION DES AFFAIRES OU PUNITIFS, QUE L’ACTE SOIT FONDÉ SUR UNE OBLIGATION CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE OU SUR UN AUTRE PRINCIPE DE DROIT, MÊME SI UNE PARTIE OU SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES ONT ÉTÉ INFORMÉES DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES OU SI LE RECOURS D’UNE PARTIE OU DE SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES ÉCHOUE AUTREMENT. L’AVIS DE NON-RESPONSABILITÉ CI-DESSUS NE S’APPLIQUE PAS LORSQUE LA LOI L’INTERDIT.

12. Utilisation des noms ou des marques.

12.1 Nom et marque du client. Afin de faciliter le déploiement des services aux fournisseurs pour le compte du client, pendant la période d’abonnement, Avetta affichera le nom et le logo du client i) sur les systèmes d’Avetta relativement aux services et ii) sur les documents utilisés pour valider les services auprès des fournisseurs. Par la présente, le client accorde une licence limitée non exclusive, non transférable et libre de redevances pour l’utilisation du nom et du logo du client relativement à la prestation des services visés par les présentes, à condition que le nom et le logo soient utilisés sans modification, dans le format fourni par le client et autrement conformément aux directives et aux exigences de l’image de marque fournies par le client de temps à autre.

12.2 Référence. Avetta peut inclure le nom et le logo du client dans le matériel de vente et de marketing pendant la période d’abonnement, conformément aux directives et aux exigences de l’image de marque fournies par le client de temps à autre. Toute autre utilisation du nom, des marques de commerce ou des marques de service du client est assujettie à la soumission par Avetta de l’utilisation proposée dans chaque cas ainsi qu’à l’examen et à l’approbation écrite par le client de chaque utilisation proposée.

12.3 Nom et marque d’Avetta. Pendant la période d’abonnement, le client peut utiliser le nom, les marques de commerce ou les marques de service d’Avetta dans ses communications avec les utilisateurs, les fournisseurs et les fournisseurs potentiels dans le format fourni par Avetta et conformément aux directives et aux exigences de l’image de marque fournies par Avetta de temps à autre. Toute autre utilisation du nom, des marques de commerce ou des marques de service d’Avetta est assujettie à la soumission par le client de l’utilisation proposée dans chaque cas ainsi qu’à l’examen et à l’approbation écrite par Avetta de chaque utilisation proposée.

13. Confidentialité.

Sauf dans la mesure de ce qui est énoncé dans le présent contrat, aucune des parties (en tant que « partie destinataire » aux présentes) ne doit, sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, divulguer à des tiers les renseignements confidentiels de l’autre partie (en tant que « partie divulgatrice » aux présentes) reçus par la partie destinataire dans le cadre de l’exécution du présent contrat. Dans les présentes, le terme « renseignements confidentiels » désigne, en ce qui concerne le client, toutes les données du client ainsi que les identifiants de connexion et les mots de passe du client, désigne, en ce qui concerne Avetta, les services, le contenu et toute la propriété intellectuelle d’Avetta (y compris, mais sans s’y limiter, tous les renseignements permettant d’identifier une tierce personne qu’ils contiennent), toutes les conditions de tarification offertes au client dans le cadre d’un bon de commande, et désigne, en ce qui concerne les deux parties, tous les autres renseignements financiers, techniques, commerciaux ou autres concernant l’entreprise et les affaires de la partie divulgatrice qui a) sont manifestement désignés comme étant « confidentiels » lorsque fournis en tant que renseignements fixes dans un format tangible ou par écrit (par exemple, sur papier, sur disque ou par courrier électronique), b) sont désignés comme étant confidentiels au moment de la divulgation et confirmés comme étant confidentiels dans les 30 jours suivant la divulgation s’ils sont divulgués verbalement, ou c) devraient raisonnablement être considérés comme étant confidentiels compte tenu de la nature des renseignements et des circonstances de leur divulgation. Les renseignements confidentiels n’incluent pas les renseignements i) qui deviennent généralement accessibles au public autrement que des suites d’une divulgation par la partie destinataire, ii) qui étaient accessibles à une partie de manière non confidentielle avant leur divulgation par la partie divulgatrice, iii) qui deviennent légalement accessibles à la partie destinataire de manière non confidentielle par un tiers indépendant, ou iv) qui sont élaborés indépendamment par la partie destinataire sans l’utilisation des renseignements confidentiels de la partie divulgatrice ni référence à ceux-ci. La partie destinataire doit traiter, tenir à jour et protéger tous les renseignements confidentiels en maintenant la confiance, selon l’une des méthodes suivantes, selon la plus rigoureuse : i) le même niveau de soin qu’elle emploie pour ses propres renseignements confidentiels, et ii) une norme de diligence commercialement raisonnable. La partie destinataire n’utilisera pas les renseignements confidentiels à une autre fin que la poursuite de ses droits et obligations, comme énoncé dans le présent contrat. Le terme « tiers », tel qu’utilisé dans la présente, n’inclut pas les agents de la partie destinataire, les employés et les affiliés de la partie destinataire, les avocats, les comptables et les autres conseillers professionnels de la partie destinataire, ni les autres acquéreurs potentiels de la partie destinataire, et la partie destinataire peut divulguer les renseignements confidentiels à une telle personne ou entité, à condition que cette dernière ait une raison légitime d’accéder à ces renseignements confidentiels et qu’elle ait le devoir de protéger ces renseignements confidentiels, devoir substantiellement équivalent aux obligations énoncées dans la présente. Les obligations de confidentialité de chaque partie destinataire relativement aux renseignements confidentiels de la partie divulgatrice survivront à la résiliation ou à l’expiration du présent contrat. Compte non tenu de ce qui précède, les renseignements confidentiels qui doivent être divulgués par la partie destinataire en raison de procédures légales peuvent l’être, mais seulement dans la mesure requise, et à condition que la partie divulgatrice reçoive un préavis aussi rapidement que possible et comme le permet la loi, et que la partie destinataire appelée à les divulguer collabore raisonnablement avec la partie divulgatrice aux efforts de protection des renseignements confidentiels dans le contexte des procédures.

14. Dispositions à applicabilité générale.

14.1 Avis. Tous les avis juridiques (par exemple, une allégation de violation ou de résiliation du contrat ou des bons de commande) devant être fournis en vertu du présent contrat doivent être livrés par écrit a) en personne; b) par messager reconnu avec preuve de livraison; ou c) par courrier certifié (avec signature) à l’autre partie à l’adresse figurant sous la signature de la partie en question dans le bon de commande applicable. Les autres avis et facturations peuvent être transmis par courriel, comme le spécifie le bon de commande. Tous les avis sont réputés avoir été transmis à leur réception ou, dans le cas du courrier certifié, à la date de refus, le cas échéant.

14.2 Cession. Sauf dans la mesure expressément énoncée dans le présent contrat, aucune partie ne peut céder ou transférer autrement ses droits, ni déléguer ou transférer ses obligations ou sa prestation en vertu du présent contrat, que ce soit volontairement, involontairement, par effet législatif ou autrement, sans le consentement écrit préalable de l’autre partie. Cependant, un tel consentement n’est pas requis en cas de cession à un successeur légitime de l’entreprise ou en cas de fusion, de réorganisation, de consolidation ou de vente de la totalité ou presque des actifs de la partie cédante. Nonobstant ce qui précède, le client ne doit pas céder le présent contrat à un tiers qui est un concurrent d’Avetta sans obtenir d’abord le consentement écrit d’Avetta. Aucune cession, aucune délégation ni aucun transfert ne libérera une partie de ses obligations ou de sa prestation en vertu du présent contrat. Toute cession prétendue en violation de la présente section sera annulée. Le présent contrat est contraignant et est applicable au profit des parties aux présentes et de leurs successeurs respectifs et ayants droit autorisés.

14.3 Loi applicable; juridiction. La loi qui s’appliquera aux litiges ou aux procès découlant du présent contrat ou de la relation des parties relativement au présent contrat ainsi que les tribunaux compétents pour ces litiges ou procès dépendent de l’endroit où le client est domicilié :

14.4 Acceptation de la loi applicable et de la juridiction. Chaque partie accepte le droit applicable ci-dessus sans égard aux règles de choix ou de conflit de lois, et à la compétence exclusive des tribunaux applicables ci-dessus. Les parties renoncent à s’opposer à la juridiction et revendiquer l’incompétence des tribunaux où est portée l’action ou la procédure. Dans le cadre d’une telle action ou procédure, chaque partie renonce à se faire servir personnellement toute convocation, plainte ou autre procédure et accepte que le service est réputé avoir été fait lors de l’envoi du courrier recommandé, avec accusé de réception demandé, adressé à la partie à l’adresse figurant sous sa signature dans le bon de commande ou à toute autre adresse fournis avec avis. La Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique pas au présent contrat, ni aux bons de commande ou EDT. La Loi uniforme sur les opérations informatiques ne s’applique pas au présent contrat, ni aux bons de commande ou EDT.

14.5 Assurance. Avetta maintiendra une couverture d’assurance adéquate, comme l’exige la loi ou la réglementation, auprès d’une ou de plusieurs compagnies d’assurance ayant une cote AM Best de A- ou mieux, ou une cote équivalente d’un autre organisme d’évaluation, pour les montants suivants : a) responsabilité civile générale d’au moins 1 000 000 $ par événement, avec une limite globale de 2 000 000 $; b) erreurs et omissions (y compris pour le cyberrisque et la confidentialité) d’au moins 5 000 000 $ comme limite globale; et c) assurance contre les accidents du travail, conforme aux exigences des lois applicables. Sur demande écrite du client, Avetta fournira un certificat d’assurance prouvant sa couverture au client.

14.6 Conformité commerciale internationale. Les services, le contenu, la technologie Avetta et les dérivés connexes peuvent faire l’objet de diverses sanctions économiques, lois et réglementations de contrôle des exportations, et autres mesures commerciales restrictives gérées par les États-Unis et d’autres gouvernements applicables. Comme ces lois peuvent avoir un effet extraterritorial, le client respectera toutes ces mesures, le cas échéant, y compris, mais sans s’y limiter : a) l’Export Administration Act of 1979, telle que modifiée (50 U.S.C. §§ 2401–2420) et les Export Administration Regulations, 15 C.F.R. §§ 730–774; b) l’Arms Export Control Act, 22 U.S.C. § 2778, et les International Traffic in Arms Regulations correspondantes; c) les lois et réglementations sur les sanctions économiques appliquées par l’Office of Foreign Assets Control du Département du Trésor des États-Unis, 31 C.F.R. §§ 500 et ss., ainsi que du Département d’État des États-Unis; et d) les réglementations, directives et exigences de déclaration relatives à la lutte contre le boycottage prévues par les Export Administration Regulations et la section 999 de l’Internal Revenue Code. Avetta et le client confirment tous les deux ne figurer sur aucune liste de parties non autorisées du gouvernement des États-Unis. Le client ne permettra à aucun utilisateur d’accéder aux services ou au contenu ni de les utiliser dans un pays ou une région sous embargo des États-Unis (actuellement, la Crimée, les régions de Lougansk et de Donetsk, Cuba, l’Iran, la Corée du Nord, le Soudan ou la Syrie) ou en violation de lois ou de réglementations sur les exportations des États-Unis. Le client comprend et confirme également qu’il n’exportera, n’importera, ne vendra, ne divulguera et ne transférera pas directement ou indirectement les services dans un pays ou à une partie faisant l’objet de telles restrictions, et qu’il est le seul responsable d’obtenir les permis d’exportation, de réexportation ou d’importation des services qui pourraient être requis.

14.7 Lutte contre l’esclavage et traite de personnes. Dans le cadre de ses obligations en vertu du présent contrat, Avetta a) respectera toutes les lois et réglementations en matière de lutte contre l’esclavage et la traite de personnes applicables alors en vigueur, y compris, mais sans s’y limiter, la Modern Slavery Act de 2015 du Royaume-Uni et la Modern Slavery Act de 2018 de l’Australie, et b) ne participera à aucune activité ni pratique qui constituerait une offense en vertu i) de la Modern Slavery Act de 2015 si cette activité, cette pratique ou ce comportement avait lieu au Royaume-Uni ou ii) de la Modern Slavery Act de 2018 si cette activité, cette pratique ou ce comportement avait lieu en Australie.

14.8 Lutte contre la corruption. Chaque partie respectera la Foreign Corrupt Practices Act de 1977 des États-Unis et la Bribery Act 2010 du Royaume-Uni, tout comme leurs employés, conseillers et agents. Aucune partie n’a reçu ni ne s’est vu offrir de pots-de-vin, de ristournes, de paiements, de cadeaux ou d’objets de valeur illégaux ou inappropriés d’un employé ou d’un agent de l’autre partie relativement au présent contrat. Les cadeaux et le divertissement raisonnables fournis dans le cours normal des activités n’enfreignent pas la restriction ci-dessus.

14.9 Droits gouvernementaux des États-Unis . Les services logiciels sont des articles commerciaux, et il s’agit de logiciels commerciaux au sens du DFARS 252.227-7014(a)(1) et du FAR 2.101. S’ils sont acquis pour le Département de la Défense ou un de ses composants ou en son nom, le gouvernement des États-Unis acquiert ces logiciels commerciaux et/ou la documentation relative à ces logiciels commerciaux conformément aux modalités du présent contrat, comme spécifié dans le DFARS 227.7202-3, Rights in Commercial Computer Software or Commercial Computer Software Documentation. S’ils sont acquis pour un organisme civil ou en son nom, le gouvernement des États-Unis acquiert ces logiciels commerciaux et/ou la documentation relative à ces logiciels commerciaux conformément aux modalités du présent contrat, comme spécifié dans le FAR 12.212, Computer Software.

14.10 Honoraires d’avocat. Dans le cadre des litiges, arbitrages ou autres procédures découlant du présent contrat ou relatifs à celui-ci ou dans le cadre des transactions ou des relations entre les parties visées aux présentes, peu importe le motif (responsabilité contractuelle, négligence, loi, équité, jugement déclaratoire ou autre), incluant également les coûts de recouvrement, la partie gagnante dans ces procédures, actions ou appels aura droit à ses honoraires d’avocat, coûts et autres frais et dépenses raisonnablement engagés.

14.11 Divisibilité. Si des dispositions du présent contrat sont jugées par un tribunal compétent comme étant non valides, illégales ou inexécutables, ces dispositions seront, dans la mesure légalement autorisée, interprétées en reflétant aussi fidèlement que possible les dispositions non valides, illégales ou inexécutables, toutes les autres dispositions demeurant pleinement en vigueur.

14.12 Parties indépendantes. Le présent contrat ou l’utilisation des services ou du contenu n’a pas pour effet de créer une coentreprise, un partenariat, un emploi ou une relation de mandataire entre le client et Avetta. De plus, rien dans le présent contrat n’oblige Avetta à exercer ses activités dans un secteur, une région ou un pays spécifique. Il est entendu qu’une telle décision concernant les activités d’Avetta n’appartient qu’à Avetta.

14.13 Aucune renonciation. La non-exécution par une partie d’un droit ou d’une disposition du présent contrat, la conduite des affaires relativement à cette non-exécution et les délais d’exercice d’un droit, d’un pouvoir ou d’un recours en vertu du présent contrat ne constituent aucunement une renonciation à ces droits ou dispositions, à moins que ce soit convenu par écrit par cette partie.

14.14 Mesure injonctive. Une violation réelle ou une menace de violation des obligations découlant du présent contrat relativement aux droits de propriété intellectuelle, à la confidentialité, à la protection des données ou à la confidentialité peut causer des dommages immédiats et irréparables qu’il est difficile de calculer et qui ne peuvent être corrigés par le simple paiement des dommages. Chaque partie a le droit de demander des mesures injonctives préliminaires et permanentes ainsi que d’autres recours équitables pour une telle violation.

14.15 Aucun droit de tiers. Le présent contrat n’octroie pas de droit ni de recours à d’autres personnes que les parties aux présentes ainsi que leurs successeurs et ayants droit autorisés.

14.16 Force majeure. Aucune partie ne peut être tenue responsable des retards d’exécution de ses obligations en vertu des présentes (à l’exception des obligations de paiement) ou de leur non-exécution si l’exécution est retardée, empêchée, restreinte ou perturbée par des causes en dehors de son contrôle raisonnable, y compris les actes de la nature, la guerre, le terrorisme, les actions ouvrières, les incendies, les explosions, les inondations, les tremblements de terre, les pandémies, les actions, les ordres ou les restrictions gouvernementaux, les manquements de fournisseurs tiers, les attaques par déni de service et les autres conduites malveillantes, les défaillances des services publics et les pannes d’électricité. La partie affectée doit déployer tous les efforts raisonnables pour parvenir à exécuter ses obligations avant de demander un recours en vertu de la présente disposition. La partie demandant un recours en vertu des présentes doit rapidement aviser l’autre partie par écrit des retards d’exécution ou de la non-exécution en raison de telles situations et déployer des efforts commercialement raisonnables pour remédier au problème.

14.17 Langue anglaise. Le texte officiel du présent contrat sera la langue anglaise, et ce texte anglais prévaudra à tous égards, nonobstant toute traduction des présentes requise en vertu des lois ou réglementations d’un autre pays. Les avis, demandes, communications et procédures en vertu du présent contrat doivent être en langue anglaise.

14.18 Construction; titres. Aucune règle de construction ne s’applique au détriment d’une partie parce que cette partie était responsable de la préparation du présent contrat ou d’une partie de celui-ci. Les titres visent à faciliter sa consultation et ne doivent pas influencer la signification ou l’interprétation.

14.19 Exhaustivité du contrat. Le présent contrat, avec les bons de commande, les addendas et les EDT applicables, constitue l’exhaustivité du contrat entre le client et Avetta concernant le sujet qui y est traité et remplace toutes les négociations, représentations, discussions et ententes antérieures ou contemporaines. Aucune partie ne compte sur une représentation ne figurant pas expressément dans le présent contrat concernant le sujet qui y est traité. Aucune représentation, promesse ni incitation non incluse dans le présent contrat, un bon de commande, un addenda ou un EDT n’est contraignante.