主订阅协议

本主订阅协议（“协议”）由 Avetta, LLC（“Avetta”）与适用的销售订单中所指明的一方（“客户”）达成并签订。本协议上次更新时间为 2024 年 1 月 25 日。自客户和 Avetta 签署本协议项下第一份适用的销售订单之日（“生效日期”）起，本协议在双方之间生效。

本协议管辖客户对适用销售订单中订阅的产品和专业服务的使用或 AVETTA 以其他方式向客户或其一个或多个关联公司提供的产品和专业服务（统称为“服务”）的使用。(1) 签署本协议；(2) 签署引用本协议的销售订单；(3) 点击表示接受的方框或 (4) 使用服务，即表示客户同意并接受本协议的所有条款。如果个人代表公司或其他法人实体接受本协议，则此人声明其有权约束该实体及其关联公司遵守这些条款和条件，在此情况下，术语“客户”应指实体及其关联公司。在本协议中，实体的“关联公司”应指直接或间接控制、受该实体控制或与该实体受共同控制的任何实体。如果接受本协议的个人无该等权限或不同意本协议的所有条款和条件，则此人不得接受本协议或使用服务。

不得为了监控服务可用性、性能或功能，或任何其他基准测试或竞争目的而访问服务。

Avetta 的直接竞争对手不得访问服务，除非事先获得 Avetta 的书面同意。

1.订单流程。

1.1 销售订单。客户可通过签署销售订单订阅服务。如果本协议的条款与销售订单之间存在冲突或不一致，则以本协议为准，除非已签署的销售订单明确引用并意图取代本协议的某项条款。

1.2 采购订单。如果客户的商业惯例要求，在支付按照销售订单开具的任何 Avetta 发票之前发出采购订单号，则必须在该销售订单生效日期之前向 Avetta 提供采购订单号。客户可在销售订单上注明采购订单号，并将采购订单副本与销售订单一并发送。AVETTA 明确反对通过客户提供的采购订单或类似文件添加任何附加条款。双方同意，其中包含的任何附加条款不会成为双方协议的一部分，具体而言，本协议的条款将取代和代替任何采购订单中的任何和所有条款。

1.3 客户的关联公司。客户的关联公司应获准在本协议和适用销售订单的条款下使用服务和内容，但适用销售订单中明确限制的除外。本协议赋予客户关联公司的任何权利均不得以任何方式改变、变更、增加或修改 Avetta 在本协议项下的责任和义务。客户应确保经本协议授权使用服务或内容的每个客户关联公司同意遵守本协议的条款和条件。客户仍应对任何客户关联公司违反本协议条款的任何和所有行为或不作为承担责任，并应立即以书面形式通知 Avetta 关于客户任何关联公司违反本协议条款的行为。在允许客户的关联公司使用服务和内容之前，客户应向 Avetta 提供一份客户关联公司的书面列表。

2.订阅。

2.1 服务和内容的访问和使用。根据本协议条款，Avetta 在此允许客户和/或客户的关联公司（如适用）通过订阅访问和使用 (i) 服务；(ii) Avetta 从公开来源或第三方（包括客户的承包商和承包商人员（“供应商”））获取并通过服务提供给客户使用的信息（“内容”）。内容由向 Avetta 提供内容的实体全权负责，客户承认并同意，Avetta 对以下情况不承担任何责任：(i) 第三方提交的任何不准确内容；(ii) 因第三方向 Avetta 提供的数据不准确而导致通过服务生成的报告或记录不准确；或 (iii) 由于 Avetta 向客户提供第三方内容的许可受到限制或变更导致任何内容不可用，包括但不限于供应商在 Avetta 网络内与客户断开连接或取消订阅 Avetta 服务的情况。服务和内容仅可用于客户自身合法的内部承包商管理业务目的，未经 Avetta 的书面许可以及（如适用）任何其他适用方的许可，客户或任何用户均不得复制、更改、修改、创建衍生作品、向客户组织以外披露或以其他方式使用任何内容。根据上述规定，在订阅期限内，客户可以从服务中导出客户数据和内容。Avetta 可能会提供应用程序编程接口（“API”），API 提供了访问和使用服务的其他方式。此类 API 被视为服务的一部分，其使用须遵守本协议规定的条款以及相关文档中可能包含的任何附加条款。Avetta 保留以下自行决定的权利：(i) 随时修改 API；(ii) 设置合理的使用限制；(iii) 在发生滥用或以其他方式保护其合法利益的情况下，拒绝或暂停客户访问任何 API。Avetta 保留本协议或销售订单中未明确授予客户的所有权利。

2.2 限制条件。客户同意，客户或其任何关联公司不得：(i) 许可、分许可、出售、转售、转让、让与、分销或以其他方式商业利用或向任何第三方提供服务、内容或 Avetta 的知识产权；(ii) 基于服务、内容或 Avetta 的知识产权修改或制作衍生作品；(iii) 对服务、内容或 Avetta 知识产权的任何部分进行反向工程；(iv) 干扰或破坏服务或其中所含数据的完整性或性能；(v) 将内容用于确定任何个人的就业资格、信贷资格或主要用于个人、家庭或家用的保险资格，或用于使内容成为《美国法典》第 15 编第 1681a 条 (d) 项‌规定的消费者报告的任何其他目的；或 (vi) 使用服务或内容：(a) 违反适用法律发送垃圾邮件或其他重复或未经请求的消息；(b) 发送或存储侵权、淫秽、威胁或其他非法或侵权材料；或 (c) 发送或存储含有软件病毒或其他有害计算机代码的材料。客户还同意，不允许或使任何第三方从事上述任何行为。

2.3 非 Avetta 商品和服务。在客户使用服务期间，客户可能会与供应商或其他通过服务推广或提供商品和/或服务的第三方通信、向其购买商品和/或服务，或参与其促销活动。任何该等活动或购买以及与该等活动或购买相关的任何条款、条件、保证或声明仅适用于客户与适用的供应商或第三方。Avetta 及其关联公司对客户与任何该等供应商或第三方之间的任何该等通信、购买或促销不承担任何法律责任、义务或责任。

3.专业服务。

Avetta 可提供专业服务，客户也可向 Avetta 购买专业服务，可能包括但不限于实施服务、咨询服务以及任何其他咨询或专业服务（统称为“专业服务”）。Avetta 可能要求客户签署工作说明书（“SOW”），以详细说明要执行的专业服务。如果本协议的条款与 SOW 之间存在冲突或不一致，则以本协议为准，除非签署的 SOW 明确引用并意图取代本协议的某项条款（在此情况下，仅针对根据 SOW 提供的专业服务）。专业服务可以远程提供。根据 SOW 执行的任何专业服务的完成时间和任何里程碑，将取决于 Avetta 收到项目所需的所有客户资产和规范，以及 Avetta 收到有效签署的 SOW 以进行处理（根据 Avetta 的要求）。完成期限将从交付所有该等资产和规范之日起计算，而非 Avetta 收到签署的 SOW 之日。客户承认，延迟提供 Avetta 要求的该等专业服务的资产或规范可能会导致专业服务延迟完成。如果因客户未能合理配合而导致延误，Avetta 不承担任何责任。根据 SOW 购买的任何专业服务小时数将在当前订阅期限到期或终止时失效，且不会结转至任何后续续订期限。

4.费用和付款。

4.1 付款。客户应支付每份销售订单和/或 SOW 中规定的所有费用或收费（“费用”）。除第 5.4 条（终止的效力）和第 10.1 条（Avetta 赔偿）中明确规定外，所有付款义务均不可取消，所有已支付的金额均不可退还，并且购买数量在相关订阅期限内不可减少。除非适用的销售订单/SOW 另有规定，否则付款期限为自 Avetta 开具发票之日起 30 天内，无任何形式的抵消或扣减。除非适用的销售订单/SOW 另有规定，否则所有价格均以美元计价，所有付款均以美元支付。如果客户认为客户的发票有误，则必须在相关发票日期后 30 天内以书面形式联系 Avetta，才有资格获得调整或退款。

4.2 税款和费用。Avetta 的费用不包含税务机关征收的所有税款、专项税款或关税，客户应负责支付所有该等税款、专项税款或关税，但仅基于 Avetta 收入征收的税款除外。如果 Avetta 有法律义务支付或收取客户应承担的税款（包括增值税或商品及服务税），则应向客户开具发票并由客户支付相应金额，除非客户向 Avetta 提供由相应税务机关授权的有效免税证明。

4.3 费用变更。Avetta 保留在订阅期限内每 12 个月最多增加一次费用的权利，但需提前至少 30 天向客户发出书面通知，并且适用的销售订单将视为作出相应修改。

4.4 未付款的救济。除本协议授予 Avetta 的任何其他权利外，如果客户拖欠 Avetta 在本协议项下任何无争议费用 30 天或以上，Avetta 保留暂停客户使用服务的权利，直至客户付清款项。对于逾期未付的发票，应从逾期通知之日起，按未付余额每月 1% 的利率或法律允许的最高利率（以利率较低者为准）计算利息，外加所有合理的托收费用。

5.期限和终止。

5.1 协议期限。本协议自生效日期起开始生效，在客户的所有销售订单根据该等销售订单的条款到期之前持续有效，除非本协议按照本协议规定提前终止。当客户获得服务访问权限后，即视为服务已交付。

5.2 销售订单订阅期限。适用的销售订单将从该等销售订单的销售订单生效日期开始生效，并在该等销售订单规定的初始订阅期限内持续有效。除非适用的销售订单另有规定，或除非本协议按第 5.3 条（终止）所述终止，否则在任何销售订单的初始订阅期限或任何后续续订期限到期时，该等销售订单将自动续订一年的后续续订期限，除非任何一方在当前订阅期限结束前至少 30 天以书面形式通知另一方其终止意向。

5.3 终止。任何一方均可终止本协议（及当前有效的任何销售订单）：(i) 如果另一方违反本协议的任何重要条款，且未能在违约书面通知发出后 30 天内纠正该等违约行为；或 (ii) 在另一方出现以下任何情况时，立即发出书面通知终止：(A) 违反其在制裁合规、转让、保密或滥用或侵犯另一方知识产权方面的任何义务；或 (B) 发生任何破产事件或与债权人达成部分清偿债务的计划、程序或自愿安排。

5.4 终止的效力。一旦因任何原因终止协议，客户使用服务的所有权利即告终止。除下一句所述情况外，在任何情况下，终止均不免除客户向 Avetta 支付任何应付费用的义务，包括但不限于终止生效日之前的任何未付费用，以及订阅期限剩余时间内的任何欠费。如果 (i) Avetta 因停止提供服务而终止本协议或任何销售订单，或 (ii) 客户根据第 5.3(i) 条或第 5.3(ii)(A)​​ 条终止本协议或任何销售订单，则 Avetta 应按比例退还客户已预付但未使用的服务订阅费，并且应取消订阅期限剩余部分的任何额外付款义务。除前一句所述情况外，在任何情况下，如果本协议终止，根据本协议支付给 Avetta 的任何款项均不可退还。如果 Avetta 在本协议终止前至少 7 天收到客户的书面请求，则 Avetta 将在收到请求后的 30 天内以双方同意的格式向客户提供客户数据和相关内容的副本，且不收取额外费用。在本协议终止后，Avetta 没有义务将任何客户数据、相关内容、定制应用程序、技术或财产保留或维护 30 天以上。

5.5 义务的存续性。本协议中与保密、隐私、不披露、所有权、责任限制、保证、赔偿、付款义务有关的所有条款，以及本协议中明确规定或因其性质应在终止后继续有效的所有其他义务，在本协议终止或到期后继续有效。终止协议本身并不免除任何一方在终止日期前对于违反任何应承担的义务的责任。

6.责任。

Avetta 致力于帮助客户使用服务，并将其作为客户承包商管理和尽职调查流程的一部分，但客户应自行决定聘用哪些供应商，并在这些供应商为客户提供服务的过程中对其进行管理。

6.1 客户责任。客户全权负责访问和使用服务所需的所有电信或互联网连接及相关费用，以及所有硬件和软件。客户 (i) 对客户用户帐户下的所有活动和合规性负责，包括经客户授权的员工、代表、顾问或代理人（均称为“用户”）使用客户订阅来访问和使用服务和内容；(ii) 确保用户凭据（例如用户名和密码）保密，客户和用户不会向任何第三方披露任何该等凭据，并及时通知 Avetta 任何该等凭据未经授权的披露；(iii) 对客户为使用服务而提供的所有数据（“客户数据”）的准确性、质量、完整性、合法性和知识产权所有权及使用权负责，对客户获取客户数据的方式、客户将客户数据与服务结合使用，以及客户使用服务或内容时与任何非 Avetta 应用程序的互操作性负责；(iv) 应尽商业上合理的努力，防止未经授权访问或使用服务和内容，并及时通知 Avetta 任何未经授权的访问或使用；(v) 应仅根据本协议和适用法律及政府法规使用服务和内容。一旦终止聘用或停用任何知晓任何该等凭据的用户，客户将立即更改该等凭据并删除该用户的访问权限。

6.2 Avetta 责任。Avetta 将根据本协议和适用的销售订单向客户提供服务和内容。在某些情况下，根据本协议提供的服务和内容可能由一个或多个 Avetta 关联公司提供。Avetta 可通过其关联公司和/或分包商履行其在本协议项下的任何或全部义务，Avetta 应对该等关联公司和/或分包商与本协议相关的作为和不作为负责，就如同这是 Avetta 的作为和不作为一样。

6.3 供应商联系方式。服务有赖于客户向 Avetta 提供完整、准确和最新的信息，并作为客户承包商管理和尽职调查流程的一部分与 Avetta 合作。作为实施过程的一部分，客户可能会向 Avetta 提供供应商的联系信息，以便 Avetta 协助客户提醒这些供应商订阅 Avetta 网络的必要性。客户向 Avetta 提供供应商的联系信息，即表示客户指示 Avetta 使用该信息代表客户与供应商联系，告知他们订阅 Avetta 网络的必要性，并向他们提供有关设置帐户的信息。客户承认并理解，一旦供应商订阅 Avetta 提供的服务，供应商与 Avetta 将建立单独的协议，并且供应商拥有由供应商或代表供应商及其人员提供的信息、文件和数据（统称为“供应商数据”）。为避免疑义，供应商数据构成内容的一部分，而非客户数据，供应商数据的使用受第 2.1 条（服务和内容的访问和使用）和第 2.2 条（限制条件）所规定的限制。

6.4 制裁合规。Avetta 在涉及客户的任何商业交易中，以及客户在涉及 Avetta 的任何商业交易中，均不会直接或间接与以下对象进行业务往来或使用其服务：(a) 美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或全球任何其他实施经济制裁的政府实体所管理的任何法律所针对的任何国家的政府或该国境内的任何实体、团体或个人（“禁运国”）；或 (b) 被列入 OFAC 特别指定国民名单和被禁人员名单或任何政府实体维护的其他类似清单的任何政府、实体、团体或个人（“受制裁方”）。Avetta 和客户均声明并保证其并非：(i) 受制裁方；(ii) 由受制裁方拥有或控制，或为受制裁方或代表受制裁方行事；或 (iii) 由禁运国直接或间接拥有、控制，或代表禁运国行事。Avetta 不会直接或间接使用来自或由任何受制裁方或禁运国提供的任何商品或服务来履行其在本协议项下对客户的义务。如果 Avetta 或客户被指定为受制裁方，或者与受制裁方或禁运国关联、被其控制或拥有，则本协议将自动终止。

7.数据。

7.1 客户数据所有权。客户应拥有所有客户数据。为避免疑义，客户数据不包括 (i) 内容；或 (ii) 反映客户或任何用户或其代表访问或使用服务的任何信息。客户应负责获得客户数据的收集、存储、使用和上传至服务的所有同意和许可，并负责采取一切必要措施遵守适用的隐私法，以确保 Avetta 可合法处理、使用和披露客户数据以提供服务。对于非 Avetta 原因造成的客户数据删除、更正、毁坏、损坏或丢失，Avetta 不承担任何责任。

7.2 客户数据许可。客户特此授予 Avetta 非排他性、不可转让（本协议明确规定的除外）、全额付款的全球性许可和权利，以使用、复制、传输、分许可、索引、建模、聚合、公布、展示和分发客户数据以提供服务。

7.3 聚合和匿名数据。Avetta 可能出于 Avetta 的合法商业目的（包括执行研发活动和统计分析、开发分析模型以开发和提供其他产品和服务）和其他类似目的，处理聚合和匿名的一般平台使用数据以及客户数据摘录（“聚合和匿名数据”）。为明确起见，本条中的任何内容均不赋予 Avetta 公开识别客户或任何个人用户作为聚合和匿名数据来源的权利，且 Avetta 在披露任何该等聚合和匿名数据时，仅以通用或聚合方式披露。聚合和匿名数据不视为客户数据或客户机密信息。

7.4 数据安全。Avetta 将保持以下最低限度的安全措施：(a) 适当的技术、物理、行政和组织控制，旨在维护客户机密信息（包括客户数据）的保密性、安全性和完整性；(b) 检测、预防和应对攻击、入侵和系统故障的系统和程序，以及定期测试和监测这些系统和程序的有效性，包括但不限于通过漏洞扫描和渗透测试；(c) 专门负责实施和维护安全控制的员工团队，以及 (d) 对可能导致客户机密信息（包括客户数据）未经授权的披露、滥用、篡改、破坏或其他损害的风险进行年度评估，并评估现有系统和程序是否足以降低这些风险。Avetta 服务目前在位于美国、加拿大、英国、德国、爱尔兰或澳大利亚的第三方数据中心运行，在构建时考虑了高可用性、业务连续性和灾难恢复。根据要求，Avetta 将向客户提供其 SOC 2 Type II 独立审计报告和 ISO/IEC 27001:2013、27017:2015、27018:2019、27701:2019 和/或 22301:2019 认证，这些材料应被视为对客户有关 Avetta 安全信息请求的回应。

7.5 数据隐私。Avetta 将实施流程并维护程序，以确保遵守适用的法律，促进客户遵守其数据保护和隐私义务，包括响应个人数据主体对客户数据的请求的义务，其中客户数据包括 Avetta 拥有或控制的与已识别或可识别的自然人有关的信息或可合理用于识别个人的信息，或根据适用法律定义为个人信息或个人数据的其他数据或信息（“个人数据”）。Avetta 应根据数据处理附录处理客户的个人数据，特此通过引用将其并入本文件，如同在本文件中完整阐述。尽管本协议中有任何其他条款，有关客户数据治理或合规的任何其他问题应受 Avetta 隐私政策的管辖。

8.知识产权所有权。

8.1 Avetta 权利。对于服务、内容、服务的每个组件模块（以及所有基础技术、软件和分析）、Avetta 提供的任何数据，以及任何在与服务或本协议相关的过程中构思、起源或准备的任何模型、方法、算法、发现、发明、修改、定制、增强、扩展、衍生品、材料、创意和其他工作成果，Avetta（及其许可方，如适用）拥有一切权利、所有权和利益，包括所有相关的知识产权。与服务相关的名称、徽标和产品名称均属 Avetta 和/或其关联公司的商标，不授予使用这些商标的权利或许可。

8.2 客户权利。除本协议明确授予客户访问和使用服务和内容的有限权利外，不授予任何其他权利，也不允许任何其他用途。本协议是访问和使用服务和内容的订阅协议，而非销售协议。客户承认，客户仅获得在托管基础上访问和使用服务和内容的有限权利，本协议不向客户转让任何与服务、内容或 Avetta 知识产权相关的所有权。

9.担保。

9.1 授权。双方声明并保证具有签订本协议的合法权力和授权。

9.2 担保。Avetta 进一步声明并保证其：(i) 经授权授予本协议所规定的服务和内容权利；(ii) 将使用适当合格的人员，以合理的技能和谨慎态度提供服务，并遵守所有适用法律和法规；(iii) 将尽合理努力，符合现行行业标准，以维护服务；(iv) 将以专业和熟练的方式提供专业服务，并基本符合适用 SOW 中的规范；以及 (v) 将使用合理的技术手段，确保服务不包含任何禁用设备、病毒、木马、陷阱门、后门、复活节彩蛋、定时炸弹、清除程序或其他旨在损坏、秘密拦截或侵占任何其他软件或数据的计算机编程程序。

9.3 免责声明。除第 9.1 条（授权）和第 9.2 条（担保）中规定的明确声明和保证外，AVETTA 在本协议项下提供的所有服务均在法律允许的最大范围内基于“原样”和“可用”执行和提供。对于任何事项，AVETTA 不作任何明示、暗示（无论是事实上还是依法）或法定的额外声明或保证。AVETTA 明确否认所有关于适销性、针对特定用途的适用性、非侵权性、准确性、正确性、完整性或描述一致性的默示保证，以及任何因交易、使用或贸易惯例而产生的保证。内容无意作为任何决策的唯一依据，而且基于第三方提供的数据，AVETTA 无法保证其准确性。AVETTA 不保证服务或任何组件现在或将来无误、满足客户要求、及时或安全，也不保证在特定国家使用服务或内容的可行性、可执行性或合规性。

9.4 网络延迟。客户承认：(A) Avetta 或其第三方供应商均不控制或负责客户设备或通过通信设施（包括互联网）传输数据；(B) Avetta 服务可能会受到使用通信设施（包括搜索引擎和社交媒体渠道）所固有的限制、中断、延迟、取消和其他问题的影响。Avetta、其关联公司及其第三方供应商不对这些问题造成的任何中断、延迟、取消、交付失败、数据丢失、内容损坏、数据包丢失或其他损害负责。

10.相互赔偿。

10.1 Avetta 赔偿。对于第三方指控根据本协议使用任何服务侵犯或盗用了该第三方在美国或澳大利亚注册的专利、版权或商标权而向客户提出或提起的任何索赔、要求、诉讼或程序（均称为“针对客户的索赔”），Avetta 应为客户辩护，并赔偿客户最终被判决的损害赔偿金、因针对客户的索赔而产生的合理律师费和开支，以及/或客户就针对客户的索赔根据 Avetta 书面批准的和解协议支付的款项，但前提是客户 (a) 及时向 Avetta 发出针对客户的索赔的书面通知；(b) 将针对客户的索赔的辩护和和解全权委托给 Avetta（但 Avetta 不得和解任何针对客户的索赔，除非该和解无条件免除客户的所有责任），以及 (c) 向 Avetta 提供所有合理的协助，费用由 Avetta 承担。客户可在自行选择的律师的帮助下参与和旁听诉讼程序，费用由客户自行承担。如果 Avetta 收到与服务相关的侵权或盗用索赔信息，Avetta 可自行决定并免费为客户：(i) 修改服务，使其不再被指控侵权或盗用，而不违反第 9.2 条（担保）项下 Avetta 的担保；(ii) 获取许可，以便客户根据本协议继续使用服务，或 (iii) 提前 30 天书面通知客户终止服务订阅，并退还客户已终止订阅的剩余订阅期限的任何预付费用。如果 (1) 指控未明确指出服务是针对客户的索赔的原因；(2) 针对客户的索赔源于服务或其任何部分与非 Avetta 提供的软件、硬件、数据或流程共同使用或组合使用，前提是服务或其使用在没有该等组合的情况下不会构成侵权；(3) 针对客户的索赔源于销售订单下不收费的服务；或 (4) 针对客户的索赔源于内容、非 Avetta 应用程序或客户违反本协议或适用的销售订单，则上述辩护和赔偿义务不适用。

10.2 客户赔偿。对于第三方指控任何客户数据或服务中客户数据的使用侵犯或盗用了该第三方的知识产权而向 Avetta 提出或提起的任何索赔、要求、诉讼或程序，或因客户以非法方式或违反本协议使用服务或内容而产生该等索赔、要求、诉讼或程序（均称为“针对 Avetta 的索赔”），客户应为 Avetta 及其关联公司辩护，并赔偿 Avetta 最终被判决的损害赔偿金、因针对 Avetta 的索赔而产生的合理律师费和开支，和/或 Avetta 就针对 Avetta 的索赔根据客户书面批准的和解协议支付的款项，但前提是 Avetta (a) 及时向客户发出针对 Avetta 的索赔的书面通知；(b) 将针对 Avetta 的索赔的辩护和和解全权委托给客户（但客户不得和解任何针对 Avetta 的索赔，除非该和解无条件免除 Avetta 的所有责任），以及 (c) 向客户提供所有合理的协助，费用由客户承担。Avetta 可在自行选择的律师的帮助下参与和旁听诉讼程序，费用由 Avetta 自行承担。如果针对 Avetta 的索赔是源于 Avetta 违反本协议或适用的销售订单，则上述辩护和赔偿义务不适用。

10.3 排他性救济。本协议第 10 条（相互赔偿）规定了对于本条所述的任何第三方索赔，赔偿方对另一方的唯一责任以及受偿方对另一方的排他性救济。

11.责任限制。

11.1 责任限制。除因一方的欺诈行为、故意不当行为或重大过失而产生的损害外，在任何情况下，一方及其所有关联公司因本协议引发或与本协议相关的总计责任，不应超过客户及其所有关联公司在引发责任的首次事件发生之前的 12 个月内根据本协议为引发责任的服务支付的总金额。上述限制适用于合同诉讼或侵权诉讼，无论责任理论如何，但不限制客户及其关联公司在第 4 条（费用和付款）下的付款义务。

11.2 可追偿损害类型的限制。在任何情况下，任何一方或其关联公司对因本协议引起或与本协议相关的任何利润、收入、商誉损失，或间接、特殊、附带、后果性、补救性、业务中断或惩罚性损害均不承担任何责任，无论是合同诉讼还是侵权诉讼，也无论责任理论如何，即使一方或其关联公司已被告知该等损害的可能性，或者一方或其关联公司的救济未能达到基本目的。上述免责声明不适用于法律禁止的范围。

12.名称和标志的使用。

12.1 客户名称和标志。为了方便向供应商提供服务以使客户受益，在订阅期限内，Avetta 将在 (i) 与服务相关的 Avetta 系统上；(ii) 与供应商验证服务所使用的文件上显示客户的名称和徽标。客户特此授予 Avetta 非排他性、不可转让、免版税的有限许可，以使用客户的名称和徽标来提供本协议所述的服务，但前提是该等名称和徽标必须按照客户提供的形式不经修改地使用，并且必须符合客户不时提供的任何品牌指导方针和要求。

12.2 引用。在订阅期限内，Avetta 可能根据客户不时提供的任何品牌指导方针和要求，在销售和营销材料中使用客户的名称和徽标。对于客户名称、商标或服务标志的任何其他使用，均须由 Avetta 提交每种情况下的建议用途，并由客户审查和书面批准每项建议用途。

12.3 Avetta 名称和标志。在订阅期限内，客户可能按照 Avetta 提供的形式，根据 Avetta 不时提供的任何品牌指导方针和要求，在与用户、供应商和潜在供应商的沟通中使用 Avetta 的名称、商标或服务标志。对于 Avetta 的名称、商标或服务标志的任何其他使用，均须由客户提交每种情况下的建议用途，并由 Avetta 审查和书面批准每项建议用途。

13.保密性。

除本协议明确规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方（作为本协议项下的“接收方”）不得向任何第三方披露另一方（作为本协议项下的“披露方”）因履行本协议而提供给该等接收方的任何机密信息。在此使用的术语“机密信息”，对于客户而言，是指所有客户数据和客户的登录 ID 和密码；对于 Avetta 而言，是指服务、内容和所有 Avetta 的知识产权（包括但不限于其中包含的所有第三方个人身份信息）、根据任何销售订单向客户提供的所有定价条款；对任何一方而言，是指有关披露方业务和事务的任何其他财务、技术、商业或其他信息，这些信息 (a) 在作为有形形式或书面形式的固定信息（如纸张、磁盘或电子邮件）提供时，被明显标明为“机密”；(b) 如果以口头形式披露，则在披露时被确定为机密，并在披露后 30 天内以书面形式确认为机密；或 (c) 鉴于信息的性质和披露情况，应被合理视为机密。机密信息不包括：(i) 并非由于接收方披露而普遍为公众所知的信息；(ii) 在披露方披露之前，以非保密方式提供给一方的信息；(iii) 接收方以非保密方式从独立第三方合法获取的信息；或 (iv) 接收方在未使用或参考披露方的机密信息的情况下独立开发的信息。接收方应以信任和保密的方式处理、维护和保存所有机密信息，并采用以下两者中较高的标准：(i) 与保护自身机密信息相同的谨慎标准，以及 (ii) 商业上合理的谨慎标准：接收方不得将机密信息用于本协议规定的权利和义务之外的任何目的。本协议中使用的术语“第三方”不包括接收方的代理人、接收方的雇员或关联公司、接收方的律师、会计师和其他专业顾问，或接收方的潜在收购方，接收方在每种情况下可能向任何该等人员或实体披露机密信息，前提是该等人员或实体必须有合法理由获取该等机密信息，并且必须有义务保护该等机密信息，该义务实质上等同于本协议所规定的义务。本协议终止或到期后，各接收方对披露方机密信息的保密义务仍然有效。尽管有上述规定，接收方仍可根据法律程序要求披露机密信息，但仅限于在法律程序要求的范围内，并且必须在法律允许的范围内尽快事先通知披露方，并且被强制披露的接收方应与披露方合理合作，努力在程序中保护机密信息。

14.一般适用条款。

14.1 通知。根据本协议要求提供的所有法律通知（如声称违反或终止协议或销售订单）必须以书面形式通过以下方式送达 (a) 亲自送达 (b) 通过经认可的快递服务并提供送达证明，或 (c) 通过挂号信（需要签字）送达另一方在适用销售订单上签名的下方所述地址。所有其他通知和账单均可按照销售订单上的规定通过电子邮件发送。所有通知一经收到即被视为已送达，如果是挂号信，则在拒收之日被视为已送达（如拒收）。

14.2 转让。除本协议明确规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让或以其他方式转移其在本协议项下的任何权利，或委托或以其他方式转移其在本协议项下的任何义务或履行，无论是自愿、非自愿、依法还是其他方式；但是，如果通过并购、重组、合并、出售全部或几乎全部资产或其他方式将转让方的业务或几乎全部资产转让给权益继任者，则无须获得该等同意。尽管有上述规定，未经 Avetta 事先书面同意，客户不得将本协议转让给任何与 Avetta 构成竞争关系的第三方。任何转让、委托或转移均不免除一方在本协议项下的任何义务或履行。任何违反本条规定的所谓转让均属无效。本协议对协议双方及各自的继任者和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

14.3 管辖法律；管辖地。因本协议或与本协议有关的双方关系引起的或与之相关的任何争议或诉讼所适用的法律，以及对任何该等争议或诉讼具有管辖权的法院，取决于客户的所在地：

14.4 管辖法律和管辖权协议。各方同意上述适用的管辖法律，不考虑法律规则的选择或冲突，并同意上述适用法院的专属管辖权。双方放弃对管辖地的任何异议，或主张任何该等诉讼或程序是在不便的法庭提起的权利。在任何该等诉讼或程序中，各方均放弃亲自送达任何传票、起诉状或其他法律文书，并同意当以挂号信邮寄和要求回执的方式送达至一方在销售订单上签名下方的地址或通知中提供的其他地址时，应视为送达。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协议、任何销售订单或 SOW。《统一计算机信息交易法》不适用于本协议、任何销售订单或 SOW。

14.5 保险。Avetta 将按照法律或法规的要求，向一家或多家 AM Best 评级为 A- 或以上的保险公司，或其他评级机构评定的同等评级的保险公司充分投保，保险金额如下：(a) 综合一般责任保险 - 每次事故不少于 1,000,000 美元，一般累计限额不少于 2,000,000 美元；(b) 错误和遗漏保险（包括网络和隐私） - 累计不少于 5,000,000 美元；(c) 工伤保险 - 根据适用法律的要求。应客户的书面要求，Avetta 将向客户提供证明其保险范围的保险凭证。

14.6 国际贸易合规。服务、内容、其他 Avetta 技术及其衍生品可能受到美国和其他适用政府实施的各种经济制裁、出口管制法律法规和其他限制性贸易措施的约束。由于这些法律可能具有域外效力，客户将遵守所有该等措施（如适用），包括但不限于：(a) 经修订的《1979 年出口管理法》(50 U.S.C.§§ 2401–2420) 和《出口管理条例》(15 C.F.R.§§ 730–774)；(b)《武器出口管制法》(22 U.S.C.§ 2778) 和相应的《国际武器贸易条例》；(c) 美国财政部外国资产控制办公室（31 C.F.R.§§ 500 及以下条款）和美国国务院实施的经济制裁法律和法规；以及 (d)《出口管理条例》和《美国国内税法典》第 999 条的反抵制法规、指导方针和报告要求。Avetta 和客户均声明未被列入任何美国政府拒绝贸易者清单。客户不允许任何用户在美国禁运的国家或地区（目前为克里米亚、卢甘斯克或顿涅茨克地区、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹或叙利亚）或违反任何美国出口法律或法规的情况下访问或使用任何服务或内容。客户进一步理解并承认，客户将不会直接或间接出口、进口、出售、披露或以其他方式向任何受上述限制的国家或一方转让任何服务，且由客户全权负责获取可能需要的任何服务的出口、再出口或进口许可证。

14.7 反奴隶制和反人口贩卖。在履行本协议规定的义务时，Avetta 将 (a) 遵守所有适用的不时生效的反奴隶制和反人口贩卖法律、法规和规定，包括但不限于英国 2015 年《现代奴役法案》和澳大利亚 2018 年《现代奴役法案》；并且 (b) 不参与任何根据以下法律构成犯罪的活动或实践：(i)2015 年《现代奴役法案》（如果该等活动、实践或行为在英国实施）或 (ii)2018 年《现代奴役法案》（如果该等活动、实践或行为在澳大利亚实施）。

14.8 反贿赂和反腐败。各方将遵守并促使其雇员、顾问和代理人遵守美国 1977 年《海外反腐败法》和英国 2010 年《反贿赂法》。任何一方均未从另一方的雇员或代理人处收受或获得与本协议有关的任何非法或不当的贿赂、回扣、付款、礼品或有价物品。在正常的业务过程中提供的合理礼品和招待不违反上述限制。

14.9 美国政府权利。软件服务包括商用物品，是 DFARS 252.227-7014(a)(1) 和 FAR 2.101 中所述的商用计算机软件。如果由美国国防部或其中任何部门或代表美国国防部或其中任何部门购得，则美国政府在根据本协议的条款购得此商用计算机软件和/或商用计算机软件文档时，适用《DFARS 227.7202-3》中规定的商用计算机软件或商用计算机软件文档的权利。如果由任何民间机构或代表任何民间机构购得，则美国政府在根据本协议的条款购得此商用计算机软件和/或商用计算机软件文档时，适用《FAR 12.212》规定的计算机软件条款。

14.10 律师费。在因本协议或本协议项下拟定的双方之间的任何交易或关系而引起或与之相关的任何诉讼、仲裁或其他程序中，无论是合同、侵权、法规、衡平法、宣告性救济或其他原因，还包括任何托收费用，任何该等程序、诉讼或上诉中的胜诉方均有权获得律师费、诉讼费以及其他合理产生的费用和开支。

14.11 可分割性。如果本协议的任何条款被有合法管辖权的法院认定为无效、非法或不可执行，则应在法律允许的范围内，尽可能对该等条款进行解释，以反映无效、非法或不可执行条款的意图，而所有其他条款仍具有完全效力。

14.12 独立缔约方。客户与 Avetta 之间不存在因本协议或使用服务或内容而产生的合资、合作、雇佣或代理关系。此外，本协议的任何条款均不强制 Avetta 在任何特定行业、地区或国家开展任何业务；双方理解并同意，有关 Avetta 业务的任何该等决定权均归 Avetta 所有。

14.13 非弃权。任何一方未能执行本协议中的任何权利或规定、与此相关的任何交易过程，以及延迟行使本协议规定的任何权利、权力或救济，均不构成对该等权利或规定的放弃，除非该方以书面形式承认并同意。

14.14 禁令救济。实际或可能违反本协议项下与知识产权、隐私、数据保护或保密有关的义务，可能会造成难以计算且无法仅通过支付损害赔偿金来补救的不可挽回的直接损害。对于任何该等违约行为，任何一方均有权寻求初步和永久禁令救济以及其他衡平法救济。

14.15 无第三方权利除协议双方及其允许的继任者和受让人之外，本协议不赋予任何人任何权利或救济措施。

14.16 不可抗力。对于因超出合理控制范围的原因（包括天灾、战争、恐怖主义、劳工行动、火灾、爆炸、洪水、地震、流行病、政府行为、命令或限制、第三方供应商故障、拒绝服务攻击和其他恶意行为、公用设施故障或停电）而导致履行延迟、受阻、受限或受干扰，致使延迟或未能履行本协议项下的任何义务（付款义务除外），任何一方均不承担责任。受影响方在根据本规定请求救济之前，应尽一切合理努力履行义务。根据本条款请求救济的一方应立即以书面形式通知另一方因该等情况而导致的任何延迟履行或不履行，并应尽其商业上合理的努力来补救该等延迟履行或不履行。

14.17 英语。本协议的正式文本为英语，无论其他国家的法律或法规要求对本协议进行任何翻译，在所有方面均以英语文本为准。本协议项下的所有通知、请求、通讯和程序均应使用英语。

14.18 解释；标题。任何解释规则均不得因一方负责起草本协议或其中任何部分而对该方不利。所有标题仅供参考，不应影响含义或解释。

14.19 完整协议。本协议连同任何适用的销售订单、附录和 SOW，构成客户与 Avetta 之间关于本协议主题的完整协议，并取代所有先前或同期的谈判、声明、讨论或协议。任何一方均不得依赖本协议中未明确包含的与本协议主题有关的任何声明。本协议或销售订单、附录或 SOW 中未包含的任何声明、承诺或诱导均不具有约束力。