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El presente acuerdo de suscripción principal (“Acuerdo”) se celebra entre Avetta, LLC (“Avetta”) y la parte identificada en la orden de venta aplicable (“Cliente”). El presente Acuerdo se actualizó por última vez el 25 de enero de 2024. Entra en vigor entre el Cliente y Avetta a partir de la fecha en la que ambas partes hayan firmado la primera orden de venta aplicable (“Fecha de vigencia”).
ESTE ACUERDO RIGE EL USO DE LOS PRODUCTOS Y LOS SERVICIOS PROFESIONALES SOLICITADOS POR PARTE DEL CLIENTE, DE CONFORMIDAD CON UNA ORDEN DE VENTA APLICABLE, O PROPORCIONADOS POR AVETTA DE OTRA MANERA AL CLIENTE O A UNA O MÁS DE SUS FILIALES, (COLECTIVAMENTE, LOS “SERVICIOS”). AL (1) EJECUTAR ESTE ACUERDO, (2) EJECUTAR UNA ORDEN DE VENTA QUE HAGA REFERENCIA A ESTE ACUERDO, (3) HACER CLIC EN UNA CASILLA INDICANDO ACEPTACIÓN, O (4) USAR LOS SERVICIOS, EL CLIENTE ACEPTA Y RECONOCE TODOS LOS TÉRMINOS DEL ACUERDO. SI LA PERSONA QUE ACEPTA ESTE ACUERDO LO HACE EN NOMBRE DE UNA EMPRESA U OTRA ENTIDAD LEGAL, DICHA PERSONA DECLARA QUE TIENE LA AUTORIDAD PARA VINCULAR A DICHA ENTIDAD Y SUS FILIALES A ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES, EN CUYO CASO EL TÉRMINO “CLIENTE” SE REFERIRÁ A DICHA ENTIDAD Y SUS FILIALES. A EFECTOS DEL PRESENTE ACUERDO, LAS “FILIALES” DE UNA ENTIDAD SIGNIFICARÁN CUALQUIER ORGANIZACIÓN QUE DIRECTA O INDIRECTAMENTE CONTROLA, ES CONTROLADA POR O ESTÁ BAJO CONTROL COMÚN CON DICHA ENTIDAD. SI LA PERSONA QUE ACEPTA ESTE ACUERDO NO TIENE ESA AUTORIDAD O NO ACEPTA TODOS LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES INCLUIDOS EN ESTE DOCUMENTO, DICHA PERSONA NO DEBE ACEPTAR ESTE ACUERDO NI USAR LOS SERVICIOS.
No se puede acceder a los Servicios con el propósito de monitorear su disponibilidad, rendimiento o funcionalidad, o para cualquier otro propósito de evaluación comparativo o competitivo.
Los competidores directos de Avetta tienen prohibido acceder a los Servicios, salvo que cuenten con el consentimiento previo y por escrito de Avetta.
1.1 Orden de venta. El Cliente puede solicitar una suscripción a los Servicios firmando una orden de venta. En caso de que surjan conflictos o haya discrepancias entre los términos del Acuerdo y la orden de venta, este Acuerdo prevalecerá, a menos que la orden de venta firmada haga referencia expresa a una disposición del presente Acuerdo que se pretende ignorar.
1.2 Orden de compra. Si en virtud de las prácticas comerciales del Cliente se requiere emitir un número de orden de compra antes del pago de cualquier factura de Avetta (emitida de conformidad con una orden de venta), dicho número de orden de compra debe ser proporcionado a Avetta antes de la fecha de vigencia de dicha orden de venta. El Cliente puede especificar el número de orden de compra en la orden de venta y enviar una copia de la orden de compra con dicha orden de venta. AVETTA NO ACEPTA NINGÚN TÉRMINO ADICIONAL QUE SE AÑADA A TRAVÉS DE UNA ORDEN DE COMPRA NI CUALQUIER OTRO DOCUMENTO SIMILAR PROPORCIONADO POR EL CLIENTE. LAS PARTES ACEPTAN QUE CUALQUIER TÉRMINO ADICIONAL INCLUIDO EN DICHOS DOCUMENTOS NO FORMARÁ PARTE DEL ACUERDO ENTRE LAS PARTES Y, SOBRE TODO, QUE LOS TÉRMINOS DEL PRESENTE ACUERDO REEMPLAZARÁN Y SUSTITUIRÁN TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS EN LAS ÓRDENES DE COMPRA.
1.3 Filiales del Cliente. Las filiales del Cliente podrán usar los Servicios y el contenido de conformidad con los términos del presente Acuerdo y la orden de venta aplicable, salvo que este derecho se limite específicamente en la orden de venta aplicable. Cualquier derecho extendido a las filiales del Cliente según este Acuerdo no alterará, cambiará, aumentará ni modificará de ninguna manera los deberes y obligaciones de Avetta estipulados en el presente Acuerdo. El Cliente garantizará que cada una de sus filiales que utilice los Servicios o el contenido, como se autoriza en este documento, acepte estar sujeta a los términos y condiciones de este Acuerdo. El Cliente seguirá siendo responsable de todas y cada una de las acciones u omisiones que constituyan una infracción de los términos incluidos en este Acuerdo por cualquiera de sus filiales, y notificará por escrito lo antes posible a Avetta cualquier infracción de los términos de este Acuerdo que hayan cometido sus filiales. El Cliente le proporcionará a Avetta una lista escrita de sus filiales antes de permitir a esas filiales utilizar a los Servicios y el contenido.
2.1 Acceso y uso de los Servicios y el contenido. Sujeto a los términos de este Acuerdo, Avetta otorga por el presente documento al Cliente o a la filial del Cliente, según corresponda, una suscripción para acceder y usar (i) los Servicios y la (ii) información recopilada por Avetta de fuentes disponibles públicamente o de terceros, incluidos los contratistas y el personal de los contratistas del Cliente (“Proveedores”), y puesta a disposición del Cliente a través de los Servicios para el uso del Cliente (“Contenido”). El contenido es responsabilidad exclusiva de la entidad que lo pone a disposición de Avetta, y el Cliente reconoce y acepta que Avetta no es responsable de (i) ningún contenido inexacto enviado por terceros; (ii) ninguna inexactitud en los informes o registros generados a través de los Servicios como resultado de datos inexactos proporcionados a Avetta por terceros; o (iii) ninguna indisponibilidad de contenido resultante de cualquier restricción o cambio en la licencia de Avetta para poner a disposición del Cliente el contenido de un tercero, incluidos, entre otros, los casos en los que un proveedor se desconecte del Cliente dentro de la red de Avetta o se dé de baja de los servicios de Avetta. Los Servicios y el contenido se pueden utilizar solo para los fines comerciales internos y legítimos de gestión de contratistas propios del Cliente y, sin el permiso escrito de Avetta y, si corresponde, sin el permiso de cualquier otra parte aplicable, ni el Cliente ni los usuarios pueden reproducir, alterar, modificar, crear obras derivadas del contenido, divulgar fuera de la organización del Cliente o utilizar de otra manera cualquier contenido. Sujeto a lo anterior, durante el periodo de suscripción, el Cliente puede exportar los datos del Cliente y el contenido de los Servicios. Avetta puede ofrecer una interfaz de programación de aplicaciones (“API”) que facilita nuevas formas de acceder y utilizar los Servicios. Esta API se considera parte de los Servicios y su uso está sujeto a los términos establecidos en este documento y a cualquier otro término que pueda estar incluido en la documentación pertinente. Avetta se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, de (i) modificar la API cuando lo considere oportuno; (ii) establecer límites de uso razonables y (iii) negar o suspender el acceso del Cliente a cualquier API, en caso de uso indebido o por otras causas para proteger sus intereses legítimos. Avetta se reserva todos los derechos no expresamente otorgados al Cliente según este Acuerdo o en una orden de venta.
2.2 Restricciones. El Cliente acepta que ni él ni ninguna de sus filiales (i) licenciarán, sublicenciarán, venderán, revenderán, transferirán, cederán, distribuirán o explotarán comercialmente de otra manera o pondrán a disposición de cualquier tercero los Servicios, el contenido o la propiedad intelectual de Avetta; (ii) modificarán o crearán obras derivadas basadas en los Servicios, el contenido o la propiedad intelectual de Avetta; (iii) aplicarán ingeniería inversa a cualquier parte de los Servicios, el contenido o la propiedad intelectual de Avetta; (iv) interferirán o interrumpirán la integridad o la prestación de los Servicios o los datos incluidos en ellos; (v) utilizarán el contenido para determinar la elegibilidad de alguna persona para un empleo, crédito o seguro para ser utilizado principalmente con fines personales, familiares o domésticos, o cualquier otro fin que convertiría el contenido en un informe sobre consumidor de conformidad con 15 U.S.C. §1681a(d) del Código de los Estados Unidos; o (vi) usarán los Servicios o el contenido para (a) enviar spam u otros mensajes duplicados o no solicitados infringiendo las leyes aplicables; (b) enviar o almacenar material prohibido por ley, obsceno, amenazante o ilegal o delictivo de otra manera; o (c) enviar o almacenar material que contenga virus de software u otro código informático dañino. El Cliente también acuerda no permitir ni habilitar a ningún tercero para hacer nada de lo anteriormente mencionado.
2.3 Bienes y servicios no pertenecientes a Avetta. Mientras el Cliente utilice los Servicios, puede optar por comprar bienes o servicios de proveedores u otros terceros, o participar en promociones de proveedores u otros terceros que publiciten o pongan a disposición sus bienes o servicios, a través de los Servicios. Cualquier actividad o compra de este tipo, y cualquier término, condición, garantía o declaración asociados a dicha actividad o compra, son únicamente entre el Cliente y el correspondiente proveedor o tercero. Avetta y sus filiales no tendrán ningún tipo de responsabilidad u obligación por cualquier correspondencia, compra o promoción entre el Cliente y cualquier proveedor o tercero.
Avetta puede poner a disposición, y el Cliente puede adquirir de Avetta, servicios profesionales que pueden incluir, entre otros, servicios de implementación, servicios de asesoría y servicios de consultoría u otros servicios profesionales (colectivamente, “Servicios profesionales”). Avetta puede exigir que el Cliente firme una declaración de trabajo (“SOW”) en donde se detallen los Servicios profesionales que se van a prestar. En caso de que surja un conflicto o discrepancia entre los términos de este Acuerdo y la SOW, este Acuerdo prevalecerá, a menos que una SOW firmada haga referencia expresa a una disposición del presente Acuerdo que se pretende ignorar (en tal caso, solo se aplica a los Servicios profesionales que se van a prestar, de conformidad con dicha SOW). Los Servicios profesionales se pueden prestar de forma remota. El tiempo de realización de los Servicios profesionales que se van a prestar, de conformidad con una SOW, así como cualquier otro hito, dependerá de que Avetta reciba todos los recursos y especificaciones del Cliente necesarios para completar el proyecto, y una SOW firmada y válida para su tratamiento, según lo solicite Avetta. El plazo para la realización comenzará a correr a partir de la fecha de entrega de dichos recursos y especificaciones mencionados, no a partir de la fecha en la que Avetta reciba la SOW firmada. El Cliente reconoce que las demoras en proporcionar los recursos o las especificaciones a solicitud de Avetta para poder prestar sus Servicios profesionales pueden retrasar la realización de los Servicios profesionales. Avetta no será responsable de las demoras causadas por la falta de cooperación razonable del Cliente. Toda hora de servicio profesional adquirida de conformidad con una SOW vencerá al terminar o caducar el periodo de suscripción actual, y no se transferirá a ningún periodo de suscripción de renovación posterior.
4.1 Pago. El Cliente pagará todas las tarifas o cargos detallados en las órdenes de venta o SOW (“Tarifas”). A no ser que se establezca específicamente en la sección 5.4 (Efecto de la rescisión) y la sección 10.1 (Indemnización de Avetta), ninguna obligación de pago será cancelable, ningún importe pagado será reembolsable y los montos de los compromisos contraídos no podrán rebajarse durante el periodo de suscripción pertinente. A menos que se establezca lo contrario en la orden de venta o la SOW aplicable, los términos de pago son 30 días netos a partir de la fecha de recepción de la factura de Avetta, sin compensaciones o deducciones de ningún tipo. A menos que se establezca lo contrario en la orden de venta o la SOW aplicable, los precios se expresan en dólares estadounidenses y los pagos se deben efectuar en dólares estadounidenses. Si el Cliente cree que su factura es incorrecta, debe contactar a Avetta por escrito dentro de 30 días a partir de la fecha de recepción de la factura en cuestión, de modo que pueda recibir un ajuste o un crédito.
4.2 Impuestos y tarifas. Las tarifas de Avetta no incluyen impuestos, gravámenes o derechos exigidos por las autoridades fiscales, por lo cual el Cliente será responsable de pagar dichos impuestos, gravámenes o derechos, a excepción de los impuestos basados únicamente en los ingresos de Avetta. Si Avetta tiene la obligación legal de pagar o recaudar impuestos (incluidos el IVA o GST [impuesto sobre bienes y servicios]) por los cuales el Cliente es responsable, se le facturará al Cliente el importe correspondiente, a menos que el Cliente le proporcione a Avetta un certificado de exención de impuestos válido y autorizado por la autoridad fiscal pertinente.
4.3 Cambios en las tarifas. Avetta se reserva el derecho de aumentar las tarifas una vez cada 12 meses durante el periodo de suscripción, notificando este aumento al Cliente al menos con 30 días de aviso previo por escrito, y la orden de venta aplicable se considerará enmendada en consecuencia.
4.4 Recursos por falta de pago. Además de los otros derechos otorgados a Avetta en el presente documento, si el pago de cualquier cargo aceptado que el Cliente adeude a Avetta según este Acuerdo está atrasado 30 días o más, Avetta se reserva el derecho de suspender los Servicios al Cliente hasta que dichos importes sean pagados en su totalidad. Las facturas atrasadas están sujetas a intereses del 1 % mensual sobre el saldo pendiente de pago, o bien, al máximo permitido por ley, lo que sea menor entre las dos opciones, a partir de la fecha del aviso de morosidad, sumado a todos los gastos razonables de las diligencias de cobro.
5.1 Periodo del Acuerdo. Este Acuerdo comenzará a partir de la fecha de vigencia y continuará vigente hasta que todas las órdenes de venta con el Cliente hayan vencido de conformidad con los términos de dichas órdenes de venta, salvo que este Acuerdo venza antes según lo dispuesto en este documento. Los Servicios se consideran prestados en el momento de otorgarle al Cliente acceso a los Servicios.
5.2 Periodo de suscripción de las órdenes de venta. La orden de venta aplicable comenzará a tener efecto en su fecha de vigencia y continuará durante el periodo de suscripción inicial especificado en la orden de venta en cuestión. Salvo que se establezca lo contrario en la orden de venta aplicable, o salvo que este Acuerdo se rescinda como se describe en la sección 5.3 (Rescisión), al vencimiento del periodo de suscripción inicial o de cualquier periodo de suscripción de renovación posterior de cualquier orden de venta, dichas órdenes de venta se renovarán de forma automática por un periodo de suscripción de renovación posterior de 1 año, a menos que alguna de las partes notifique a la otra por escrito su intención de rescindirlas al menos 30 días antes del final del periodo de suscripción actual.
5.3 Rescisión. Cualquiera de las partes puede rescindir este Acuerdo (y cualquier orden de venta en vigor) (i) si la otra parte incumple cualquier término sustancial del Acuerdo y no subsana dicho incumplimiento dentro de los 30 días posteriores a la entrega de un aviso por escrito acerca de dicho incumplimiento; o bien, (ii) inmediatamente con una notificación por escrito si la otra parte (A) incumple alguna de sus obligaciones con respecto al cumplimiento de sanciones, cesión, confidencialidad o uso indebido o infracción de los derechos de propiedad intelectual de la otra; o (B) está sujeta a cualquier caso de insolvencia o entra en un esquema, procedimiento o arreglo voluntario con sus acreedores para resolver una parte de su endeudamiento.
5.4 Efecto de la rescisión. En el momento de la rescisión por cualquier motivo, quedan sin efecto todos los derechos del Cliente para usar los Servicios. Salvo que se estipule de ese modo en la siguiente frase, en ningún caso la rescisión eximirá al Cliente de su obligación de pagar toda tarifa pagadera a Avetta, incluidas, entre otras, toda tarifa no pagada por el periodo anterior a la fecha efectiva de rescisión y cualquier tarifa adeudada por el resto del periodo de suscripción. En el caso de (i) la rescisión de este Acuerdo o cualquier orden de venta por parte de Avetta debido a la discontinuación de los Servicios por parte de Avetta, o (ii) la rescisión de este Acuerdo o cualquier orden de venta por parte del Cliente de conformidad con la sección 5.3(i) o la sección 5.3(ii)(A), Avetta le proporcionará al Cliente un reembolso prorrateado de cualquier tarifa de suscripción pagada previamente y no utilizada por los Servicios, y se cancelarán las demás obligaciones de pago por el resto del periodo de suscripción. Excepto según se establece en la frase anterior, en ningún caso se reembolsarán los importes pagados a Avetta en caso de rescisión de este Acuerdo. A solicitud del Cliente por escrito recibida por Avetta al menos 7 días antes de la rescisión de este Acuerdo, Avetta entregará al Cliente una copia de los datos del Cliente y el contenido relevante dentro de los 30 días posteriores a la recepción de dicha solicitud en un formato mutuamente acordado, sin cargo adicional. Avetta no está obligada a retener o mantener ningún dato del Cliente, contenido relevante, aplicaciones personalizadas, tecnología o propiedad por más de 30 días después de la rescisión de este Acuerdo.
5.5 Continuidad de la vigencia de las obligaciones. Todas las disposiciones del Acuerdo en materia de confidencialidad, privacidad, no divulgación, derechos de propiedad, límite de responsabilidad civil, garantías, indemnización, obligaciones de pago y todas las demás obligaciones previstas en este Acuerdo que expresamente o por su naturaleza deban seguir en efecto tras su rescisión conservarán sus efectos legales tras la rescisión o el vencimiento de este Acuerdo. La rescisión no eximirá, por sí misma, a ninguna de las partes de su responsabilidad por el incumplimiento de cualquier obligación que haya surgido antes de la fecha de rescisión.
Avetta se compromete a ayudar al Cliente a utilizar los Servicios como parte de sus procesos de gestión de contratistas y diligencia debida, pero el Cliente es el único responsable de determinar qué proveedores contratar y de gestionar a los proveedores que prestan sus servicios al Cliente.
6.1 Responsabilidades del Cliente. El Cliente es el único responsable de todas las conexiones de telecomunicaciones o Internet, y de las tarifas asociadas a esas conexiones, que son indispensables para acceder y utilizar el Servicio, así como de todos los equipos físicos y software. El Cliente (i) es responsable de todas las actividades y de las obligaciones de cumplimiento que surjan de las cuentas de usuario del Cliente y de sus empleados, representantes, consultores o agentes que estén autorizados por el Cliente (cada uno de ellos, un “Usuario”) para usar la suscripción del Cliente para acceder y usar los Servicios y el contenido; (ii) asegurará que las credenciales de usuario (por ejemplo, nombres de usuario y contraseñas) permanezcan confidenciales, que el Cliente y los usuarios no divulguen dichas credenciales a ningún tercero y notificará a Avetta prontamente de cualquier divulgación no autorizada de dichas credenciales; (iii) es responsable de la exactitud, calidad, integridad, legalidad y propiedad intelectual de todos los datos, y el derecho de usarlos, proporcionados por el Cliente para su uso con los Servicios (“Datos del Cliente”), los medios por los cuales el Cliente adquirió los datos del Cliente, el uso por parte del Cliente de los datos del Cliente con los Servicios y la interoperatividad de las aplicaciones no pertenecientes a Avetta con las que el Cliente utilice los Servicios o el contenido; (iv) hará esfuerzos comercialmente razonables para prevenir el acceso o uso no autorizados de los Servicios y el contenido, y notificará a Avetta lo antes posible cualquier acceso o uso no autorizado, y (v) utilizará los Servicios y el contenido de conformidad con este Acuerdo y las leyes y las reglamentaciones gubernamentales aplicables. Tras cualquier rescisión de un compromiso o la desactivación de algún usuario que conozca dichas credenciales, el Cliente las cambiará inmediatamente y eliminará el acceso del usuario en cuestión.
6.2 Responsabilidades de Avetta. Avetta pondrá a disposición del Cliente los Servicios y el contenido de conformidad con el presente Acuerdo y la orden de venta aplicable. Los Servicios y el contenido suministrados en virtud de este Acuerdo pueden, en ciertos casos, ser proporcionados por una o más de las filiales de Avetta. Avetta podrá cumplir total o parcialmente con sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo a través de sus filiales o subcontratistas, y Avetta será responsable por los actos u omisiones de dichas filiales o subcontratistas en relación con este Acuerdo, como si fueran omisiones o actos propios de Avetta.
6.3 Contacto con proveedores. La prestación de los Servicios depende de que el Cliente le proporcione a Avetta información completa, precisa y actualizada, y colabore con Avetta como parte de sus procesos de gestión de contratistas y diligencia debida. Como parte del proceso de implementación, el Cliente puede suministrar a Avetta la información de contacto de los proveedores, de modo que Avetta pueda ayudar al Cliente a avisar a esos proveedores la necesidad de suscribirse a la red de Avetta. Al suministrar a Avetta la información de contacto de los proveedores, el Cliente permite a Avetta utilizar esa información para contactar a los proveedores en nombre del Cliente e informarles la necesidad de suscribirse a la red de Avetta, así como suministrarles información para configurar sus cuentas. El Cliente reconoce y entiende que, una vez que el proveedor se suscriba a los servicios prestados por Avetta, se celebra un contrato separado entre el proveedor y Avetta, y el proveedor posee la información, los documentos y los datos suministrados por, o en nombre, del proveedor y su personal (colectivamente, los “Datos del proveedor”). Para evitar dudas, los datos del proveedor forman parte del contenido y no son datos del Cliente; asimismo, el uso de los datos del proveedor está sujeto a las restricciones establecidas en la sección 2.1 (Acceso y uso de los Servicios y el contenido) y la sección 2.2 (Restricciones).
6.4 Cumplimiento de sanciones. Avetta, en relación con cualquier transacción comercial que involucre al Cliente, y el Cliente, en relación con cualquier transacción comercial que involucre a Avetta, no mantendrán directa o indirectamente relaciones ni prácticas comerciales con (a) el gobierno de cualquier país o entidad, grupo o persona integrante de ese gobierno que sea objeto de sanciones de conformidad con las leyes administradas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de EE. UU. (“OFAC”) o cualquier otra entidad gubernamental en todo el mundo que imponga sanciones económicas (“País embargado”); o (b) cualquier gobierno, entidad, grupo o individuo que esté en la Lista de Nacionales Especialmente Designados y Personas Bloqueadas de la OFAC u otras listas similares mantenidas por cualquier entidad gubernamental (“Parte sancionada”). Tanto Avetta como el Cliente declaran y garantizan que no son: (i) una parte sancionada; (ii) propiedad de una parte sancionada ni están bajo el control de una parte sancionada ni actúan por o en nombre de una parte sancionada; o (iii) propiedad directa o indirecta de un país embargado ni están bajo el control de un país embargado ni actúan en nombre de un país embargado. Avetta no utilizará directa o indirectamente ningún bien o servicio de cualquier parte sancionada o país embargado para cumplir con sus deberes hacia el Cliente de conformidad con este documento. Este Acuerdo quedará rescindido automáticamente, si Avetta o el Cliente son designados como parte sancionada, o se asocian con una parte sancionada o un país embargado, o son controlados por una parte sancionada o un país embargado, o son propiedad de una parte sancionada o de un país embargado.
7.1 Propiedad de los datos del Cliente. El Cliente será el propietario de todos los datos del Cliente. Para evitar dudas, los datos del Cliente no incluyen (i) contenido o (ii) cualquier información que refleje el acceso o el uso de los Servicios por parte del Cliente o por parte de cualquier usuario, o en nombre del Cliente. El Cliente será responsable de obtener todos los consentimientos y los permisos para la recopilación, el almacenamiento, el uso y la carga de los datos del Cliente en los Servicios, y de tomar todas las medidas necesarias para cumplir con las leyes de privacidad aplicables, para garantizar que Avetta pueda tratar, usar y divulgar legalmente los datos del Cliente y prestar los Servicios. Avetta no asumirá ningún tipo de obligación o responsabilidad por la eliminación, corrección, destrucción, daño o pérdida de datos del Cliente que no haya causado Avetta.
7.2 Licencia de los datos del Cliente. Por el presente, el Cliente otorga a Avetta una licencia y un derecho no exclusivos, intransferibles (salvo lo expresamente dispuesto en este documento), totalmente pagados, en todo el mundo para usar, copiar, transmitir, sublicenciar, indexar, modelar, agregar, publicar, mostrar y distribuir los datos del Cliente con el fin de prestar los Servicios.
7.3 Datos agregados y anonimizados. Avetta puede tratar datos de uso general de la plataforma agregados y anónimos y extractos de datos del Cliente (“datos agregados y anonimizados”) para los fines comerciales legítimos de Avetta, entre ellos, realizar actividades de investigación y desarrollo y análisis estadístico, generar modelos analíticos para desarrollar y proporcionar otros productos y servicios, y para otros fines similares. Para mayor claridad, nada de lo indicado en esta sección otorga a Avetta el derecho de identificar públicamente al Cliente o a cualquier usuario específico como la fuente de los datos agregados y anonimizados, y en la medida en la que Avetta divulgue datos agregados y anonimizados, esos datos solo se divulgarán de manera genérica o agregada. Los datos agregados y anonimizados no se considerarán datos del Cliente ni información confidencial del Cliente.
7.4 Seguridad de los datos. Avetta mantendrá las siguientes medidas mínimas de seguridad: (a) controles técnicos, físicos, administrativos y organizacionales adecuados y diseñados para mantener la confidencialidad, la seguridad y la integridad de la información confidencial del Cliente, incluidos los datos del Cliente, (b) sistemas y procedimientos para detectar, prevenir y responder a ataques, intrusiones y fallas del sistema, y pruebas y monitoreo regulares de la eficacia de dichos sistemas y procedimientos, incluidos, entre otros, a través de análisis de vulnerabilidad y pruebas de penetración, (c) un equipo de empleados dedicados a la implementación y mantenimiento de los controles de seguridad, y (d) evaluación anual de los riesgos que podrían dar lugar a divulgación no autorizada, uso indebido, alteración, destrucción u otro riesgo para la información confidencial del Cliente, y de la eficacia de los sistemas y procedimientos para mitigar esos riesgos. Los Servicios de Avetta se prestan actualmente desde centros de datos de terceros ubicados en los Estados Unidos, Canadá, el Reino Unido, Alemania, Irlanda o Australia. Estos centros se construyeron teniendo en cuenta la alta disponibilidad, la continuidad del negocio y la recuperación ante desastres. A petición, Avetta le proporcionará al Cliente su informe de auditoría independiente SOC 2 Tipo II y certificaciones ISO/IEC 27001:2013, 27017:2015, 27018:2019, 27701:2019 o 22301:2019, que se considerarán suficientes para responder a las solicitudes del Cliente en cuanto a la información de seguridad de Avetta.
7.5 Privacidad de los datos. Avetta implementará procesos y mantendrá procedimientos diseñados para cumplir con las leyes aplicables y facilitará el cumplimiento de las obligaciones de protección de datos y privacidad por parte del Cliente, incluida la obligación de responder a las solicitudes individuales de los interesados con respecto a los datos del Cliente que incluyen información que se relaciona con una persona natural identificada o identificable o que razonablemente podría usarse para identificar a esa persona, u otros datos o información definidos como información personal o datos personales de conformidad con las leyes aplicables (“Datos personales”) en posesión o control de Avetta. Avetta procesará los datos personales del Cliente de conformidad con lo establecido en el Anexo de tratamiento de datos, que se incorpora por referencia como si formase completamente parte de este documento. Sin perjuicio de cualquiera de los otros términos en este Acuerdo, cualquier otra cuestión relacionada con la gobernanza o el cumplimiento de los datos del Cliente se resolverá aplicando la Política de privacidad de Avetta.
8.1 Derechos de Avetta. Avetta (y sus licenciantes, según corresponda) serán propietarios de todos los derechos, títulos e intereses, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual relacionados, en y sobre los Servicios, el contenido y cada uno de los módulos que componen los Servicios (y toda la tecnología, software y analítica subyacentes), y cualquier dato suministrado por Avetta, así como cualquier modelo, método, algoritmo, descubrimiento, invención, modificación, personalización, mejora, extensión, derivado, material, idea y otro producto de trabajo que sea concebido, originado o preparado en conexión con los Servicios o relacionado con este Acuerdo. Los nombres, logotipos y nombres de productos asociados con los Servicios son marcas comerciales de Avetta o sus filiales, y no se otorga ningún derecho o licencia para usarlos.
8.2 Derechos del Cliente. Excepto por los derechos limitados para acceder y usar los Servicios y el contenido expresamente otorgados al Cliente en virtud de este documento, no se otorgan otros derechos y no se permite ningún otro uso. Este es un Acuerdo de suscripción para el acceso y el uso de los Servicios y el contenido, y no es un contrato de venta. El Cliente reconoce que se le concede únicamente un derecho limitado para acceder y usar los Servicios y el contenido con base en una suscripción alojada, y que el presente Acuerdo no transmite al Cliente ningún derecho de propiedad sobre los Servicios o en relación con los Servicios, el contenido o los derechos de propiedad intelectual de Avetta.
9.1 Autoridad. Cada parte declara y garantiza que tiene el poder y la autoridad legal para firmar este Acuerdo.
9.2 Garantía. Además, Avetta declara y garantiza que (i) está autorizada para otorgar derechos sobre los Servicios y el contenido, tal como se estipula en el Acuerdo; (ii) prestará los Servicios con habilidad y cuidado razonables, utilizando personal debidamente calificado y de conformidad con todas las leyes y reglamentaciones aplicables; (iii) realizará esfuerzos razonables según las normas predominantes de la industria para mantener los Servicios; (iv) prestará Servicios profesionales de manera eficiente y competente, cumpliendo sustancialmente las especificaciones en la SOW aplicable, y (v) utilizará medios técnicos razonables para asegurar que los Servicios no contengan dispositivos deshabilitadores, virus, troyanos, trampas, puertas traseras, huevos de Pascua, bombas de tiempo, cancelbots u otras rutinas de programación de computadoras diseñadas para dañar, interceptar subrepticiamente o expropiar cualquier otro software o datos.
9.3 Exención de garantías. EXCEPTO POR LAS DECLARACIONES Y GARANTÍAS EXPRESAS ESTABLECIDAS EN LA SECCIÓN 9.1 (AUTORIDAD) Y LA SECCIÓN 9.2 (GARANTÍA), TODOS LOS SERVICIOS PRESTADOS POR AVETTA EN ESTE DOCUMENTO SE REALIZAN Y PROPORCIONAN “TAL CUAL” Y “SEGÚN DISPONIBILIDAD” EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY, Y AVETTA NO HACE NINGUNA PROMESA O GARANTÍA ADICIONAL DE NINGÚN TIPO, YA SEA EXPRESA, IMPLÍCITA (BIEN SEA DE FACTO O POR LEY), O ESTATUTARIA, EN CUANTO A CUALQUIER ASUNTO. AVETTA RECHAZA EXPRESAMENTE TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD Y ADECUACIÓN PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, GARANTÍAS DE NO VIOLACIÓN DE DERECHOS O LEYES, GARANTÍAS DE PRECISIÓN, CORRECCIÓN, INTEGRIDAD O CORRESPONDENCIA CON LA DESCRIPCIÓN Y CUALQUIER GARANTÍA QUE SURJA DE UNA NEGOCIACIÓN, USO O PRÁCTICA COMERCIAL. EL CONTENIDO NO ESTÁ DESTINADO A SER UTILIZADO COMO LA ÚNICA BASE PARA LA TOMA DE DECISIONES Y SE FUNDAMENTA EN DATOS SUMINISTRADOS POR TERCEROS, CUYA PRECISIÓN AVETTA NO PUEDE GARANTIZAR. AVETTA NO GARANTIZA QUE LOS SERVICIOS O CUALQUIERA DE SUS COMPONENTES ESTÉN O ESTARÁN LIBRES DE ERRORES, CUMPLAN CON LOS REQUISITOS DEL CLIENTE, SEAN OPORTUNOS O SEGUROS, TAMPOCO GARANTIZA LA VIABILIDAD, EXIGIBILIDAD O CUMPLIMIENTO DEL USO DE LOS SERVICIOS O DEL CONTENIDO EN UN PAÍS EN PARTICULAR.
9.4 Demoras en Internet. El Cliente reconoce que (A) ni Avetta ni sus proveedores externos controlan o son responsables de los equipos físicos del Cliente o de la transferencia de datos a través de instalaciones de comunicaciones (incluido Internet) y (B) los Servicios de Avetta pueden estar sujetos a limitaciones, interrupciones, retrasos, cancelaciones y otros problemas inherentes al uso de las instalaciones de comunicaciones (entre ellos, motores de búsqueda y canales de redes sociales). Avetta, sus filiales y sus proveedores externos no son responsables de ninguna interrupción, demora, cancelación, fallas en la entrega, pérdida de datos, corrupción de contenido, pérdida de paquetes u otros daños resultantes de estos problemas.
10.1 Indemnización de Avetta. Avetta defenderá al Cliente ante cualquier reclamación, demanda, pleito o procedimiento iniciado o presentado contra el Cliente por un tercero, alegando que el uso de los Servicios, de conformidad con este Acuerdo, infringe o se apropia indebidamente de una patente, derecho de autor o marca registrada de dicho tercero en los Estados Unidos o Australia (cada una de ellas, una “reclamación contra el Cliente”), e indemnizará al Cliente por cualquier daño que se le haya causado como resultado final, así como por los honorarios razonables de abogados y los costos incurridos, o por los importes pagados por el Cliente en virtud de un convenio aprobado por escrito por Avetta relacionado con una reclamación contra el Cliente, siempre que el Cliente (a) notifique oportunamente a Avetta por escrito la reclamación contra el Cliente, (b) otorgue a Avetta el control exclusivo de la defensa y de la resolución de la reclamación contra el Cliente (salvo que Avetta no pueda llegar a ninguna resolución a menos que libere incondicionalmente al Cliente de toda responsabilidad), y (c) proporcione a Avetta toda la asistencia razonable, a cargo de Avetta. El Cliente podrá participar y observar los procedimientos por su cuenta y corriendo con los gastos, con un abogado de su elección. Si Avetta recibe información sobre una reclamación por infracción o apropiación indebida relacionada con los Servicios de Avetta, esta última podrá, a su discreción y sin costo para el Cliente, (i) modificar los Servicios para que ya no se alegue dicha infracción o apropiación indebida, sin infringir las garantías de Avetta detalladas en la sección 9.2 (Garantías), (ii) obtener una licencia para que el Cliente continúe utilizando ese Servicio de conformidad con este Acuerdo, o (iii) terminar la suscripción del Cliente a ese Servicio, con un aviso por escrito enviado con 30 días de antelación y reembolsar al Cliente cualquier tarifa que haya sido pagada y cubra el resto del periodo de la suscripción terminada. Las obligaciones de defensa e indemnización mencionadas anteriormente no se aplican si (1) la alegación no establece específicamente que los Servicios son la base de la reclamación; (2) una reclamación surge del uso o combinación de los Servicios o de cualquier parte de ellos con software, hardware, datos o procesos no proporcionados por Avetta, si los Servicios o su uso por sí solos no constituirían una infracción sin dicha combinación; (3) una reclamación contra el Cliente surge de Servicios sujetos a una orden de venta por la cual no se cobró cantidad alguna; o (4) una reclamación surge del contenido, una aplicación no proporcionada por Avetta o el incumplimiento por parte del Cliente de este Acuerdo o de la orden de venta aplicable.
10.2 Indemnización del Cliente. El Cliente defenderá a Avetta y sus filiales contra cualquier reclamación, demanda, litigio o procedimiento judicial introducidos o presentados contra Avetta por un tercero alegando que cualquier dato del Cliente o el uso de los datos del Cliente con los Servicios infringe o se apropia indebidamente de los derechos de propiedad intelectual de dicho tercero, o que surja del uso por parte del Cliente de los Servicios o del contenido de manera ilegal o en violación de este Acuerdo (cada una de ellas, una “Reclamación contra Avetta”), e indemnizará a Avetta por cualquier indemnización finalmente otorgada contra Avetta, así como por honorarios y costos de abogados en los que se haya incurrido razonablemente como resultado de cualquier importe pagado por Avetta según un convenio aprobado por escrito por el Cliente de una reclamación contra Avetta, siempre que Avetta (a) proporcione prontamente al Cliente notificación por escrito de la reclamación contra Avetta, (b) otorgue al Cliente el control exclusivo de la defensa y del convenio de la reclamación contra Avetta (excepto que el Cliente no puede resolver ninguna reclamación contra Avetta, a menos que libere incondicionalmente a Avetta de toda responsabilidad), y (c) proporcione al Cliente toda la asistencia razonable, a cargo del Cliente. Avetta podrá participar y observar los procedimientos por su cuenta y corriendo con los gastos, con un abogado de su elección. Las obligaciones de defensa e indemnización mencionadas anteriormente no se aplicarán si una reclamación contra Avetta surge del incumplimiento de este Acuerdo o de una orden de venta aplicable por parte de Avetta.
10.3 Recurso exclusivo. En esta sección 10 (Indemnización mutua) se establece la responsabilidad exclusiva de la parte indemnizadora hacia la parte indemnizada, y el recurso exclusivo de la parte indemnizada contra la otra parte por cualquier reclamación de terceros descrita en esta sección.
11.1 Limitación de responsabilidad civil. CON LA EXCEPCIÓN DE LOS DAÑOS RESULTANTES DE ACTOS FRAUDULENTOS, CONDUCTA INTENCIONAL O NEGLIGENCIA GRAVE DE UNA PARTE, EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD AGREGADA DE UNA PARTE JUNTO CON LA RESPONSABILIDAD DE TODAS SUS FILIALES DERIVADA DE ESTE ACUERDO O RELACIONADA CON ESTE ACUERDO EXCEDERÁ EL MONTO TOTAL PAGADO POR EL CLIENTE Y SUS FILIALES EN VIRTUD DE ESTE DOCUMENTO POR LOS SERVICIOS QUE DIERON LUGAR A LA RESPONSABILIDAD EN LOS 12 MESES ANTERIORES AL PRIMER INCIDENTE DEL QUE SE DERIVÓ LA RESPONSABILIDAD. LA LIMITACIÓN MENCIONADA ANTERIORMENTE SE APLICARÁ TANTO SI SE TRATA DE UNA ACCIÓN POR CONTRATO O POR AGRAVIO, Y SIN IMPORTAR LA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, PERO NO LIMITARÁ LAS OBLIGACIONES DE PAGO DEL CLIENTE Y SUS FILIALES, INDICADAS EN LA SECCIÓN 4 (TARIFAS Y PAGOS).
11.2 Limitación de tipos de daños recuperables. EN NINGÚN CASO UNA PARTE O SUS FILIALES TENDRÁN NINGUNA RESPONSABILIDAD QUE SURJA DE ESTE ACUERDO O SE RELACIONE CON ESTE ACUERDO POR PÉRDIDA DE BENEFICIOS, INGRESOS, FONDO DE COMERCIO O DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES, INCIDENTALES, CONSECUENTES, DE COBERTURA, INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO O PUNITIVOS, YA SE TRATE DE UNA ACCIÓN POR CONTRATO O POR AGRAVIO, Y SIN IMPORTAR LA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, INCLUSO SI UNA PARTE O SUS FILIALES HAN SIDO ADVERTIDAS DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS O SI EL REMEDIO DE UNA PARTE O SUS FILIALES NO LOGRA SU PROPÓSITO ESENCIAL. LA EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD MENCIONADA ANTERIORMENTE NO SE APLICARÁ EN LA MEDIDA EN LA QUE LA LEY LO PROHÍBA.
12.1 Nombre y marca del Cliente. Para facilitar la prestación de los Servicios a los proveedores en beneficio del Cliente, durante el periodo de suscripción, Avetta mostrará el nombre y el logotipo del Cliente (i) en los sistemas de Avetta en relación con los Servicios, y (ii) en los documentos utilizados para validar los Servicios con los proveedores. Por el presente, el Cliente otorga a Avetta una licencia limitada no exclusiva, intransferible, libre de regalías para usar el nombre y el logotipo del Cliente al prestar los Servicios, como se contempla en este documento, siempre que dicho nombre y logotipo se utilicen sin modificación en la forma suministrada por el Cliente y según las directrices y requisitos de marca que el Cliente pudiera indicar.
12.2 Referencia. Avetta puede incluir el nombre y el logotipo del Cliente en materiales de ventas y marketing durante el periodo de suscripción, según cualquier directriz y requisitos de marca que el Cliente pudiera indicar. Cualquier otro uso del nombre, marcas comerciales o marcas de servicio del Cliente está sujeto a la presentación por parte de Avetta del uso propuesto en cada caso y a la revisión y aprobación del Cliente por escrito, autorizando tales usos.
12.3 Nombre y marca de Avetta. Durante el periodo de suscripción, el Cliente puede usar el nombre, las marcas comerciales o las marcas de servicio de Avetta en sus comunicaciones con usuarios, proveedores y posibles proveedores, en la forma suministrada por Avetta y respetando las directrices y requisitos de marca que Avetta pudiera indicar. Cualquier otro uso del nombre, marcas comerciales o marcas de servicio de Avetta está sujeto a la presentación por parte del Cliente del uso propuesto en cada caso y a la revisión y aprobación de Avetta por escrito, autorizando tales usos.
Excepto según se contempla expresamente en este Acuerdo, ninguna de las partes (como "Parte receptora" en este documento) revelará a ningún tercero, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, cualquier información confidencial de la otra parte (como "Parte reveladora" en este documento) suministrada a dicha parte receptora en relación con el cumplimiento de este Acuerdo. Como se usa aquí, el término “Información confidencial” se refiere, con respecto al Cliente, a todos los datos del Cliente y los ID de inicio de sesión y contraseñas del Cliente, y se refiere, con respecto a Avetta, a los Servicios, el contenido y toda la propiedad intelectual de Avetta (incluida, sin limitación, toda la información de identificación personal de terceros contenida en ellos), todos los términos de precios ofrecidos al Cliente según cualquier orden de venta, y se refiere, con respecto a cualquiera de las partes, a cualquier otra información financiera, técnica, comercial u otra información sobre los negocios y asuntos de la parte reveladora que (a) esté designada claramente como “confidencial” cuando se proporcione como información fijada en forma tangible o por escrito (por ejemplo, papel, disco o correo electrónico), (b) se identifique como confidencial en el momento de la divulgación y se confirme por escrito como confidencial dentro de los 30 días posteriores a la divulgación, si se divulga verbalmente, o (c) debería considerarse razonablemente confidencial dada la naturaleza de la información y las circunstancias de su divulgación. La información confidencial no incluye información que (i) llegue a estar generalmente disponible para el público por medios distintos a una divulgación de la parte receptora, (ii) estaba disponible para una parte sin carácter de confidencialidad antes de su divulgación por la parte reveladora, (iii) llegue a estar legalmente disponible para la parte receptora sin carácter de confidencialidad a través de un tercero independiente, o (iv) sea desarrollada independientemente por la parte receptora sin usar ni hacer referencia a la información confidencial de la parte reveladora. La parte receptora tratará, mantendrá y conservará toda la información confidencial sin divulgarla, empleando (i) el mismo nivel de cuidado que emplea para proteger su propia información confidencial y (ii) normas estándar de cuidado dentro de límites razonables desde el punto de vista comercial, o el mayor nivel de cuidado posible entre estas dos opciones. La parte receptora no usará la información confidencial para ningún propósito que no sea el ejercicio de sus derechos y obligaciones establecidos en este Acuerdo. El término "terceros" como se usa en este documento no incluirá agentes de la parte receptora, empleados o filiales de la parte receptora, abogados, contadores y otros asesores profesionales de la parte receptora, o posibles compradores de la parte receptora, y la parte receptora puede divulgar información confidencial a cualquier persona o entidad de este tipo en cada caso, siempre y cuando dicha persona o entidad tenga una razón legítima para tener acceso a dicha información confidencial y esté sujeta al deber de proteger dicha información confidencial, un deber que es sustancialmente equivalente a las obligaciones contenidas en este documento. Las obligaciones de confidencialidad de cada parte receptora con respecto a la información confidencial de la parte reveladora seguirán vigentes tras la rescisión o vencimiento de este Acuerdo. No obstante, la información confidencial que deba ser divulgada por la parte receptora en virtud de un proceso legal podrá ser divulgada, pero solo en la medida en la que sea requerida legalmente y siempre que se notifique a la parte divulgadora con la mayor antelación posible y conforme a lo permitido por la ley. Además, la parte receptora obligada a realizar la divulgación deberá cooperar de forma razonable con la parte divulgadora en cualquier esfuerzo por proteger la información confidencial en el contexto del procedimiento legal.
14.1 Avisos. Todos los avisos legales (por ejemplo, reclamaciones de incumplimiento o rescisión del Acuerdo u órdenes de venta) requeridos según este Acuerdo se deben entregar por escrito (a) en persona; (b) por servicio de mensajería reconocido con un comprobante de entrega o (c) por correo certificado (que requiere firma) a la otra parte en la dirección postal indicada debajo de la firma de dicha parte en la orden de venta aplicable. El resto de los demás avisos y facturaciones pueden entregarse por correo electrónico transmitido como se especifica en la orden de venta. Todos los avisos se considerarán entregados en el momento en el que se reciban o, en el caso de correo certificado, en la fecha de rechazo, si se rechazan.
14.2 Cesión. Excepto según se establece expresamente en este Acuerdo, ninguna de las partes puede ceder o transferir de otro modo ninguno de sus derechos ni delegar o transferir de otro modo ninguna de sus obligaciones o responsabilidades en virtud de este Acuerdo, en cada caso ya sea voluntariamente, involuntariamente, por ley o por otro concepto, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte; sin embargo, no se requerirá dicho consentimiento en el caso de una cesión a un sucesor interesado del negocio o sustancialmente de todos los activos de la parte cedente, ya sea por fusión, reorganización, consolidación o venta de todos o prácticamente todos sus activos u otros medios. No obstante, el Cliente no cederá este Acuerdo a ningún tercero que sea un competidor de Avetta, sin contar con el consentimiento previo por escrito de Avetta. Ninguna cesión, delegación o transferencia liberará a una parte de ninguna de sus obligaciones o responsabilidades de conformidad con este Acuerdo. Cualquier intento de cesión en violación de esta sección será nulo. Este Acuerdo es vinculante y beneficia a las partes de este documento y a sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos.
14.3 Legislación aplicable y jurisdicción. La ley que se aplicará en todas las disputas legales o demandas judiciales que surjan de este Acuerdo o en relación con este Acuerdo o de la relación de las partes en virtud de este Acuerdo, y los tribunales que tienen jurisdicción sobre dichas disputas legales o demandas judiciales, dependen de dónde esté domiciliado el Cliente.
14.4 Acuerdo respecto a la legislación aplicable y la jurisdicción. Cada parte acepta la legislación aplicable mencionada anteriormente, sin tener en cuenta las normas de elección o los conflictos de leyes, y la jurisdicción exclusiva de los tribunales aplicables indicados anteriormente. Las partes renuncian a cualquier objeción al lugar o reclamación de que cualquier acción o procedimiento de este tipo se presenta en un foro inconveniente. En cualquier acción o procedimiento de este tipo, cada parte renuncia a la entrega en persona de cualquier citación, reclamación u otro proceso y acepta que la entrega en esos casos se considerará efectuada cuando se envíe por correo certificado, con acuse de recibo solicitado, dirigido a la parte a la dirección postal indicada debajo de la firma de dicha parte en la orden de venta o a cualquier otra dirección que haya sido indicada mediante un aviso. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplicará a este Acuerdo ni a las órdenes de venta o a la SOW. La Ley Uniforme de Transacciones de Información Computerizada no se aplicará a este Acuerdo ni a las órdenes de venta ni a la SOW.
14.5 Seguro. Avetta mantendrá coberturas de seguro adecuadas según lo requiera la ley o reglamentación, con una o varias compañías de seguros que tengan una calificación A.M. Best de A o superior, o una calificación equivalente por otra agencia de calificación en los siguientes importes: (a) responsabilidad general integral: no menos de $1 000 000 por ocurrencia, $2 000 000 en total general; (b) errores y omisiones (incluidos cibernéticos y de privacidad): no menos de $5 000 000 en total y (c) cobertura de indemnización por accidentes laborales, según lo requieran las leyes aplicables. Si el Cliente lo solicita por escrito, Avetta le proporcionará al Cliente un certificado de seguro como prueba de su cobertura de seguro.
14.6 Cumplimiento de reglamentaciones de comercio internacional. Los Servicios, el contenido, las demás tecnologías de Avetta y sus productos derivados pueden estar sujetos a diversas sanciones económicas, leyes y reglamentaciones de control de exportaciones y otras medidas comerciales restrictivas administradas por los Estados Unidos y otros gobiernos aplicables. Debido a que estas leyes pueden tener efecto extraterritorial, el Cliente cumplirá con todas estas medidas, según corresponda, incluidas, entre otras: (a) la Ley de Administración de Exportaciones de 1979, enmendada (50 U.S.C. §§ 2401–2420) y las Regulaciones de Administración de Exportaciones, 15 C.F.R. §§ 730–774; (b) la Ley de Control de Exportación de Armas, 22 U.S.C. § 2778, y las correspondientes Regulaciones Internacionales de Tráfico de Armas; (c) las leyes y regulaciones de sanciones económicas aplicadas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de los EE. UU., 31 C.F.R. §§ 500 y siguientes, y el Departamento de Estado de los EE. UU. y (d) los reglamentos, directrices y requisitos de informes antiboicot según las Regulaciones de Administración de Exportaciones y la sección 999 del Código del Servicio Interno de Impuestos. Avetta y el Cliente declaran que no figuran en ninguna lista de partes denegadas del Gobierno de EE. UU. El Cliente no permitirá que ningún usuario acceda o use ningún Servicio o contenido en un país o región embargados por EE. UU. (actualmente: Crimea, regiones de Luhansk o Donetsk, Cuba, Irán, Corea del Norte, Sudán o Siria) o en violación de cualquier ley o reglamentación de exportación de EE. UU. Además, el Cliente comprende y reconoce que no exportará, reexportará, venderá, divulgará o transferirá directa o indirectamente ningún Servicio a ningún país o parte sujeta a tales restricciones, y que es el único responsable de obtener cualquier licencia(s) requerida(s) para exportar, reexportar o importar los Servicios.
14.7 Antiesclavitud y tráfico humano. Al cumplir con sus obligaciones según este Acuerdo, Avetta (a) cumplirá con todas las leyes, estatutos y reglamentaciones aplicables contra la esclavitud y el tráfico humano que pudieran estar en vigor, incluidas, entre otras, la Ley de Esclavitud Moderna del Reino Unido de 2015 y la Ley de Esclavitud Moderna de Australia de 2018, y (b) no participará en ninguna actividad o práctica que constituiría un delito de conformidad con (i) la Ley de Esclavitud Moderna de 2015, si dicha actividad, práctica o conducta se llevara a cabo en el Reino Unido, o (ii) la Ley de Esclavitud Moderna de 2018, si dicha actividad, práctica o conducta se llevara a cabo en Australia.
14.8 Antisoborno y corrupción. Cada parte cumplirá, y hará que sus empleados, consultores y agentes cumplan, con la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE. UU. de 1977 y la Ley contra el Soborno del Reino Unido de 2010. Ninguna de las partes ha recibido ni se le ha ofrecido ningún soborno, comisión ilegal, pago, regalo o cosa de valor ilegal o indebida de un empleado o agente de la otra parte en relación con este Acuerdo. Los regalos y atenciones de un valor razonable proporcionados en el desarrollo ordinario de los negocios no violan la restricción anterior.
14.9 Derechos del Gobierno de EE. UU. Los Servicios de software consisten en artículos comerciales y son software de computadora comercial como se describe en DFARS 252.227-7014(a)(1) y FAR 2.101. Si son adquiridos por o en nombre del Departamento de Defensa o cualquier componente de este departamento, el Gobierno de EE. UU. adquiere este software de computadora comercial o documentación de software de computadora comercial sujeto a los términos de este Acuerdo como se especifica en DFARS 227.7202-3, Derechos en Software de Computadora Comercial o Documentación de Software de Computadora Comercial. Si son adquiridos por o en nombre de cualquier agencia civil, el Gobierno de EE. UU. adquiere este software de computadora comercial o documentación de software de computadora comercial sujeto a los términos de este Acuerdo como se especifica en FAR 12.212, Software de computadora.
14.10 Honorarios de abogados. En cualquier litigio, arbitraje u otro procedimiento que surja de este Acuerdo o esté relacionado con este Acuerdo, o cualquiera de las transacciones o relaciones entre las partes contempladas en este documento, bien sea por contrato, agravio, estatuto, equidad, desagravio declaratorio o por otro concepto, incluido además cualquier costo de cobro, la parte prevaleciente en cualquier procedimiento, acción o apelación de este tipo, tendrá derecho a recibir un reembolso por los honorarios de abogados, costos y otros gastos en los que haya incurrido razonablemente.
14.11 Divisibilidad. Si cualquier disposición de este Acuerdo es declarada inválida, ilegal o inaplicable por un tribunal de jurisdicción competente, entonces dicha disposición, en la medida en la que sea legalmente posible hacerlo, se interpretará del modo que refleje más exactamente posible las intenciones de la disposición inválida, ilegal o inaplicable, y todas las demás disposiciones permanecerán en pleno vigor y efecto.
14.12 Partes independientes. No existe ninguna empresa conjunta, sociedad, empleo o relación de agencia entre el Cliente y Avetta como resultado de este Acuerdo o del uso de los Servicios o el contenido. Además, nada de lo previsto en este Acuerdo obligará a Avetta a realizar cualquiera de sus operaciones en cualquier industria, región o país específico; se entiende y acuerda que cualquier decisión de este tipo con respecto a las operaciones de Avetta corresponderá únicamente a Avetta.
14.13 Reafirmación de derechos y disposiciones. Ninguna omisión de cualquiera de las partes a la hora de hacer valer cualquier derecho o disposición en este Acuerdo, la forma como actúe en tales casos, y ninguna demora en el ejercicio de cualquier derecho, poder o recurso según este Acuerdo constituirá una renuncia a dicho derecho o disposición, a menos que tal renuncia sea reconocida y acordada por dicha parte por escrito.
14.14 Medida cautelar. El incumplimiento real de las obligaciones o la amenaza de incumplir las obligaciones que surgen de este Acuerdo con respecto a los derechos de propiedad intelectual, privacidad, protección de datos o confidencialidad puede causar daños inmediatos e irreparables que son difíciles de calcular y no pueden ser reparados solo con el pago de indemnizaciones. Cualquiera de las partes tendrá derecho a buscar medidas cautelares preliminares y permanentes y otras medidas equitativas por cualquier incumplimiento de este tipo.
14.15 Sin derechos de terceros. Este Acuerdo no conferirá ningún derecho o recurso a ninguna persona que no sean las partes de este documento y sus sucesores y cesionarios permitidos.
14.16 Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable de ningún retraso o incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones según este Acuerdo (excepto las obligaciones de pago) en la medida en la que el cumplimiento se retrase, impida, restrinja u obstaculice como resultado de cualquier causa fuera de su control razonable, incluidos casos de fuerza mayor, guerra, terrorismo, acción laboral, incendio, explosión, inundación, terremoto, pandemia, actos gubernamentales, órdenes o restricciones, fallas de proveedores externos, ataques de denegación de servicio y cualquier otra conducta maliciosa, falla en servicios públicos o corte de energía. Una parte afectada hará todos los intentos razonables para seguir cumpliendo el Acuerdo antes de solicitar una medida cautelar según esta disposición. La parte que solicita una medida cautelar en virtud de este documento proporcionará prontamente notificación por escrito a la otra parte de cualquier retraso en el cumplimiento o del incumplimiento debido a dicha circunstancia y utilizará sus esfuerzos comercialmente razonables para remediar dicho retraso o incumplimiento.
14.17 Idioma inglés. El texto oficial de este Acuerdo se redactará en inglés, y dicho texto en inglés prevalecerá en todos los aspectos, sin perjuicio de cualquier traducción exigida por las leyes o reglamentaciones de otro país. Todos los avisos, solicitudes, comunicaciones y procedimientos del presente Acuerdo se publicarán en inglés.
14.18 Interpretación y títulos. No se aplica ninguna regla de interpretación en perjuicio de una parte debido a que esa parte haya sido responsable de la redacción de este Acuerdo o de cualquier parte del Acuerdo. Todos los títulos de las cláusulas sirven solo para facilitar la referencia y no pretenden afectar el significado o la interpretación.
14.19 Acuerdo completo. Este Acuerdo, junto con cualquier orden de venta, anexo y SOW aplicables, constituye el contrato completo entre el Cliente y Avetta con respecto al asunto indicado en este documento y reemplaza todas las negociaciones, declaraciones, discusiones o contratos previos o actuales. Ninguna de las partes se basa en ninguna declaración no incluida expresamente en este Acuerdo en relación con el objeto del Acuerdo. Ninguna declaración, promesa o incentivo no incluidos en este Acuerdo o una orden de venta, anexo o SOW tendrán un carácter vinculante.
