Contrato Principal de Assinatura

Este Contrato Principal de Assinatura (“Contrato”) é celebrado entre a Avetta, LLC (“Avetta”) e a parte identificada em uma Ordem de Venda aplicável (“Cliente”). Este Contrato foi atualizado pela última vez em 25 de janeiro de 2024 e entra em vigor entre o Cliente e a Avetta a partir da data em que ambas as partes assinaram a primeira Ordem de Venda aplicável nos termos deste instrumento (a “Data de Vigência”).

ESTE CONTRATO REGE O USO, POR PARTE DO CLIENTE, DOS PRODUTOS E SERVIÇOS PROFISSIONAIS ENCOMENDADOS PELO CLIENTE SOB UMA ORDEM DE VENDA APLICÁVEL OU DE OUTRA FORMA FORNECIDOS AO CLIENTE OU A UMA OU MAIS DE SUAS AFILIADAS PELA AVETTA (COLETIVAMENTE, OS “SERVIÇOS”). AO (1) FIRMAR ESTE CONTRATO, (2) FIRMAR UMA ORDEM DE VENDA QUE FAÇA REFERÊNCIA A ESTE CONTRATO, (3) CLICAR EM UMA CAIXA QUE INDIQUE ACEITAÇÃO OU (4) USAR OS SERVIÇOS, O CLIENTE CONCORDA E ACEITA TODOS OS TERMOS DESTE CONTRATO. SE A PESSOA ESTIVER ACEITANDO ESTE CONTRATO EM NOME DE UMA EMPRESA OU OUTRA PESSOA JURÍDICA, ESSA PESSOA DECLARA QUE TEM AUTORIDADE PARA VINCULAR ESSA PESSOA JURÍDICA E SUAS AFILIADAS A ESTES TERMOS E CONDIÇÕES, CASO EM QUE O TERMO “CLIENTE” SE REFERIRÁ A ESSA PESSOA JURÍDICA E SUAS AFILIADAS. PARA OS FINS DESTE CONTRATO, AS “AFILIADAS” DE UMA PESSOA JURÍDICA SIGNIFICARÃO QUALQUER PESSOA JURÍDICA QUE, DIRETA OU INDIRETAMENTE, CONTROLE, SEJA CONTROLADA POR OU ESTEJA SOB CONTROLE COMUM COM ESSA PESSOA JURÍDICA. SE A PESSOA QUE ACEITAR ESTE CONTRATO NÃO TIVER ESSA AUTORIDADE OU NÃO CONCORDAR COM TODOS OS TERMOS E CONDIÇÕES DESTE CONTRATO, ELE NÃO DEVERÁ ACEITAR ESTE CONTRATO NEM USAR OS SERVIÇOS.

Os Serviços não podem ser acessados para fins de monitoramento de sua disponibilidade, desempenho ou funcionalidade, ou para quaisquer outros fins de avaliação comparativa ou competitivos.

Os concorrentes diretos da Avetta estão proibidos de acessar os Serviços, exceto com o consentimento prévio por escrito da Avetta.

1. Processo de Ordens.

1.1 Ordem de Venda. O Cliente poderá solicitar uma assinatura dos Serviços assinando uma Ordem de Venda. Em caso de conflito ou incoerência entre os termos deste Contrato e de uma Ordem de Venda, o Contrato prevalecerá, a menos que uma Ordem de Venda assinada faça referência expressa a uma cláusula do Contrato que pretenda substituir.

1.2 Ordem de compra. Se as práticas comerciais do Cliente exigirem que um número de ordem de compra seja emitido antes do pagamento de quaisquer faturas da Avetta emitidas de acordo com uma Ordem de Venda, o número da ordem de compra deverá ser fornecido à Avetta antes da data de vigência de tal Ordem de Venda. O Cliente pode especificar o número da ordem de compra na Ordem de Venda e enviar uma cópia da ordem de compra com essa Ordem de Venda. A AVETTA OPÕE-SE ESPECIFICAMENTE A QUAISQUER TERMOS ADICIONAIS QUE SEJAM ADICIONADOS POR MEIO DE UMA ORDEM DE COMPRA FORNECIDA PELO CLIENTE OU DOCUMENTO SEMELHANTE. AS PARTES CONCORDAM QUE QUAISQUER TERMOS ADICIONAIS EXPRESSOS NÃO FARÃO PARTE DO CONTRATO ENTRE AS PARTES E, ESPECIFICAMENTE, QUE OS TERMOS DESTE CONTRATO PREVALECERÃO E SUBSTITUIRÃO TODOS E QUAISQUER TERMOS EM QUALQUER ORDEM DE COMPRA.

1.3 Afiliadas do Cliente. As Afiliadas do Cliente terão permissão para usar os Serviços e o Conteúdo sujeitos aos termos deste Contrato e da Ordem de Venda aplicável, exceto conforme especificamente limitado na Ordem de Venda aplicável. Eventuais direitos estendidos às Afiliadas do Cliente ao abrigo deste Contrato não alterarão, mudarão, aumentarão ou modificarão de qualquer forma os deveres e obrigações da Avetta ao abrigo do presente Contrato. O Cliente deverá assegurar que cada uma das Afiliadas do Cliente que utilize os Serviços ou o Conteúdo conforme aqui autorizados concorde em estar sujeita aos termos e condições deste Contrato. O Cliente permanecerá responsável por todos e quaisquer atos ou omissões que violem os termos deste Contrato por qualquer Afiliada do Cliente e deverá fornecer imediatamente uma notificação por escrito à Avetta de qualquer violação dos termos deste Contrato por qualquer Afiliada. O Cliente deverá fornecer à Avetta uma lista por escrito das Afiliadas do Cliente antes de permitir que elas utilizem os Serviços e o Conteúdo.

2. Assinatura.

2.1 Acesso e uso dos Serviços e do Conteúdo. Sujeito aos termos deste Contrato, a Avetta concede ao Cliente e/ou à Afiliada do Cliente, conforme aplicável, uma assinatura para acessar e usar (i) os Serviços, e (ii) as informações obtidas pela Avetta de fontes publicamente disponíveis ou de terceiros, incluindo prestadores de serviços do Cliente e empregados desses (“Fornecedores”) e disponibilizadas ao Cliente por meio dos Serviços para uso do Cliente (“Conteúdo”). O Conteúdo é da exclusiva responsabilidade da pessoa jurídica que o disponibiliza à Avetta, e o Cliente reconhece e concorda que a Avetta não é responsável por (i) eventuais Conteúdos imprecisos enviados por terceiros; (ii) eventuais imprecisões em relatórios ou registros gerados por meio dos Serviços resultantes de dados imprecisos fornecidos à Avetta por terceiros; ou (iii) eventuais indisponibilidades do Conteúdo resultantes de restrições ou alterações à licença da Avetta para disponibilizar Conteúdos de terceiros ao Cliente, incluindo, por exemplo, casos em que um Fornecedor se desconecte do Cliente dentro da rede Avetta ou cancele a assinatura dos serviços da Avetta. Os Serviços e o Conteúdo podem ser utilizados exclusivamente para fins comerciais legítimos de gerenciamento interno de prestadores de serviços do Cliente e, sem a permissão por escrito da Avetta e, se aplicável, a permissão de quaisquer outras partes aplicáveis, nem o Cliente nem nenhum Usuário pode copiar, reproduzir, alterar, modificar, criar trabalhos derivados, divulgar fora da organização do Cliente, ou utilizar de outra forma qualquer Conteúdo. Sujeito ao acima exposto, durante o Período de Assinatura, o Cliente pode exportar Dados do Cliente e o Conteúdo dos Serviços. A Avetta pode oferecer uma interface de programação de aplicativos (“API”) que oferece mais possibilidades de acesso e uso dos Serviços. Essa API é considerada parte dos Serviços, de modo que sua utilização está sujeita aos termos aqui estabelecidos e a eventuais outros termos que possam estar contidos na documentação relevante. A Avetta reserva-se o direito de, a seu exclusivo critério, (i) modificar a API de tempos em tempos; (ii) colocar limitações de uso razoáveis; e (iii) negar ou suspender o acesso do Cliente a qualquer API no caso de uso indevido ou de outra forma para proteger seus interesses legítimos. A Avetta reserva todos os direitos não concedidos expressamente ao Cliente ao abrigo deste Contrato ou em uma Ordem de Venda.

2.2 Restrições. O Cliente concorda que nem ele nem nenhuma de suas Afiliadas deverá (i) licenciar, sublicenciar, vender, revender, transferir, atribuir, distribuir ou de outra forma explorar comercialmente ou disponibilizar a terceiros os Serviços, Conteúdo ou propriedade intelectual da Avetta; (ii) modificar ou criar obras derivadas com base nos Serviços, Conteúdo ou propriedade intelectual da Avetta; (iii) fazer engenharia reversa de qualquer parte dos Serviços, Conteúdo ou propriedade intelectual da Avetta; (iv) interferir ou interromper a integridade ou o desempenho dos Serviços ou dos dados nele contidos; (v) usar o Conteúdo para determinar a elegibilidade de qualquer pessoa física para emprego, crédito ou seguro a ser usado principalmente para fins pessoais, familiares ou domésticos, ou qualquer outra finalidade que tornaria o Conteúdo um relatório do consumidor sob 15 U. S. C. §1681a.S.C. §1681a(d); ou (vi) usar os Serviços ou o Conteúdo para: (a) enviar spam ou mensagens duplicadas ou não solicitadas em violação às leis aplicáveis; (b) enviar ou armazenar material de caráter infrator, obsceno, ameaçador ou de outra forma ilegal ou ilícito; (c) enviar ou armazenar material contendo vírus de software ou outro código de computador prejudicial. O Cliente também concorda em não permitir ou habilitar terceiros a realizar qualquer um dos itens acima.

2.3 Bens e serviços não fornecidos pela Avetta. Durante o uso dos Serviços pelo Cliente, o Cliente poderá se corresponder com, comprar bens e/ou serviços de, ou participar de promoções de, Fornecedores ou outros terceiros que promovam ou disponibilizem seus bens e/ou serviços por meio dos Serviços. Qualquer atividade ou compra, e eventuais termos, condições, garantias ou declarações associadas a tal atividade ou compra são feitas exclusivamente entre o Cliente e o Fornecedor ou terceiro aplicável. A Avetta e as suas Afiliadas não terão nenhuma responsabilidade, obrigação ou obrigação por eventuais correspondências, compras ou promoções entre o Cliente e qualquer Fornecedor ou terceiro.

3. Serviços Profissionais.

A Avetta pode disponibilizar, e o Cliente pode comprar da Avetta, serviços profissionais que podem incluir, entre outros, serviços de implementação, serviços de assessoria e qualquer consultoria adicional ou serviços profissionais (coletivamente, “Serviços Profissionais”). A Avetta pode exigir que o Cliente firme uma declaração de trabalho (“Declaração de Trabalho”) detalhando os Serviços Profissionais a serem executados. Em caso de conflito ou incoerência entre os termos deste Contrato e de uma Declaração de Trabalho, o Contrato prevalecerá, a menos que uma Declaração de Trabalho assinada faça referência expressa a uma cláusula do Contrato para substituí-la (e, nesse caso, apenas no que diz respeito aos Serviços Profissionais a serem executados de acordo com tal Declaração de Trabalho). Os Serviços Profissionais poderão ser prestados remotamente. O tempo de conclusão de quaisquer Serviços Profissionais a serem executados sob uma Declaração de Trabalho, e quaisquer marcos, dependerá da recepção pela Avetta de todos os ativos e especificações do Cliente necessários para o projeto, além de a Avetta receber uma Declaração de Trabalho validamente assinada para processamento, conforme solicitado pela Avetta. O prazo de conclusão começará a partir da data de entrega de todos esses ativos e especificações, e não da data de recebimento pela Avetta de uma Declaração de Trabalho assinada. O Cliente reconhece que atrasos no fornecimento de ativos ou especificações a pedido da Avetta para tais Serviços Profissionais podem atrasar a conclusão dos Serviços Profissionais. A Avetta não será culpada por atrasos causados pela falha do Cliente em cooperar razoavelmente. Quaisquer horas de Serviços Profissionais adquiridas de acordo com uma Declaração de Trabalho expirarão após a expiração ou término do Período de Assinatura atual e não serão transferidas para outro Período de Assinatura de renovação subsequente.

4. Taxas e pagamentos.

4.1 Pagamento. O Cliente pagará todas as taxas ou encargos conforme especificado em cada Ordem de Venda e/ou Declaração de Trabalho (“Taxas”). Exceto conforme especificamente estabelecido na Seção 5.4 (Efeito da rescisão) e na Seção 10.1 (Indenização da Avetta), nenhuma obrigações de pagamento é incancelável, nenhum valor pago é reembolsável, e as quantidades compradas não podem ser reduzidas durante o Período de Assinatura relevante. Salvo disposição em contrário na Ordem de Venda/Declaração de Trabalho aplicável, os termos de pagamento são líquidos 30 dias a partir da data da fatura da Avetta, sem compensações ou deduções de qualquer tipo. Salvo disposição em contrário na Ordem de Venda/Declaração de Trabalho aplicável, todos os preços são declarados em dólares dos Estados Unidos, e todos os pagamentos são devidos em dólares dos Estados Unidos. Se acreditar que sua fatura está incorreta, o Cliente deverá entrar em contato com a Avetta por escrito no prazo de 30 dias a partir da data da fatura em questão para ser elegível para receber um ajuste ou crédito.

4.2 Impostos e Taxas. As Taxas da Avetta excluem todos os impostos, taxas ou taxas de importação impostas pelas autoridades fiscais, e o Cliente será responsável pelo pagamento de todos esses impostos, taxas ou taxas de importação, excluindo apenas os impostos baseados exclusivamente na renda da Avetta. Se a Avetta tiver a obrigação legal de pagar ou recolher impostos (incluindo IVA ou GST) pelos quais o Cliente é responsável, o valor apropriado será faturado e pago pelo Cliente, a menos que o Cliente forneça à Avetta um certificado de isenção fiscal válido, autorizado pela devida autoridade tributária.

4.3 Alterações de Taxas. A Avetta reserva-se o direito de aumentar as Taxas não mais do que uma vez a cada 12 meses durante o Período de Assinatura, fornecendo ao Cliente pelo menos 30 dias de aviso prévio por escrito, e a Ordem de Venda aplicável será considerada alterada em conformidade.

4.4 Recursos por falta de pagamento. Além de quaisquer outros direitos concedidos à Avetta neste instrumento, se qualquer cobrança não contestada devida pelo Cliente à Avetta nos termos deste Contrato estiver com 30 dias ou mais de atraso, a Avetta reserva-se o direito de suspender o acesso do Cliente aos Serviços até que tais valores sejam pagos integralmente. As faturas em atraso estão sujeitas a juros de 1% ao mês sobre qualquer saldo pendente, ou o máximo permitido por lei, o que for menor, a partir da data do aviso de inadimplência, mais todas as despesas razoáveis de cobrança.

5. Vigência e rescisão.

5.1 Vigência do Contrato. Este Contrato terá início na Data de Vigência e continuará em vigor até que todas as Ordens de Vendas com o Cliente tenham expirado de acordo com os termos de tais Ordens de Vendas, a menos que este Contrato seja rescindido antecipadamente conforme previsto neste instrumento. Os Serviços são considerados entregues após a entrega do acesso do Cliente aos Serviços.

5.2 Período de Assinatura de Ordem(ns) de Venda. Uma Ordem de Venda aplicável começará na Data de Vigência dessa Ordem de Venda e continuará durante o Período de Assinatura inicial especificado nessa Ordem de Venda. Salvo disposição em contrário em uma Ordem de Venda aplicável ou a menos que este Contrato seja rescindido conforme descrito na Seção 5.3 (Rescisão), após a expiração do Período de Assinatura inicial ou de qualquer período de assinatura de renovação subsequente de qualquer Ordem de Venda, essa(s) Ordem(ns) de Venda será(ão) renovada(s) automaticamente por um Período de Assinatura de renovação subsequente de 1 ano, a menos que uma das partes notifique a outra por escrito de sua intenção de rescindir pelo menos 30 dias antes do final do Período de Assinatura então vigente.

5.3 Rescisão. Qualquer uma das partes poderá rescindir este Contrato (e quaisquer Ordem de Venda então em vigor) (i) se a outra parte violar qualquer termo relevante deste Contrato e não sanar tal violação no prazo de 30 dias após a entrega da notificação por escrito de tal violação; ou (ii) imediatamente, mediante notificação por escrito, se a outra parte (A) violar qualquer uma de suas obrigações com relação ao cumprimento de sanções, cessão, confidencialidade ou uso indevido ou violação dos direitos de propriedade intelectual da outra parte; ou (B) estiver sujeita a qualquer evento de insolvência ou entrar em um esquema, processo ou acordo voluntário com seus credores para quitação parcial de dívidas.

5.4 Efeito da rescisão. Após a rescisão por qualquer motivo, todos os direitos do Cliente de usar os Serviços cessam. Exceto conforme aqui estabelecido, em nenhum caso a rescisão isentará o Cliente de sua obrigação de pagar quaisquer Taxas a pagar à Avetta, incluindo, entre outras, eventuais Taxas não pagas para o período anterior à data de vigência de rescisão e eventuais Taxas devidas para o restante do Período de Assinatura. No caso de (i) rescisão pela Avetta deste Contrato ou de qualquer Ordem de Venda devido à descontinuação dos Serviços pela Avetta, ou (ii) rescisão pelo Cliente deste Contrato ou de qualquer Ordem de Venda de acordo com a Seção 5.3(i) ou Seção 5.3(ii)(A), a Avetta fornecerá ao Cliente um reembolso proporcional de quaisquer Taxas de assinatura pré-pagas e não utilizadas para os Serviços, e eventuais obrigações de pagamento adicionais para o restante do Período de Assinatura serão canceladas. Exceto conforme estabelecido na frase anterior, em nenhuma circunstância valores pagos à Avetta nos termos aqui descritos serão reembolsados em caso de rescisão deste Contrato. Mediante solicitação por escrito do Cliente recebida pela Avetta pelo menos 7 dias antes da rescisão deste Contrato, a Avetta entregará ao Cliente uma cópia dos Dados do Cliente e do Conteúdo relevante no prazo de 30 dias após o recebimento de tal solicitação em um formato mutuamente acordado, sem custo adicional. A Avetta não é obrigada a reter ou manter quaisquer Dados do Cliente, Conteúdo relevante, aplicações personalizadas, tecnologia ou propriedade por mais de 30 dias após a rescisão deste Contrato.

5.5 Obrigações subsistentes. Todas as disposições deste Contrato relacionadas a confidencialidade, privacidade, não divulgação, direitos de propriedade, limite de responsabilidade, garantias, indenização, obrigações de pagamento e todas as outras obrigações deste Contrato que, expressamente ou por sua natureza, devam sobreviver à rescisão, sobreviverão à rescisão ou expiração deste Contrato. A Rescisão não deverá, por si só, eximir qualquer parte de sua responsabilidade pela violação de qualquer obrigação adquirida antes da data da rescisão.

6. Responsabilidades.

A Avetta tem o compromisso de ajudar o Cliente a utilizar os Serviços como parte dos processos de gestão de prestadores de serviços e de processos de due diligence do Cliente, mas o Cliente é o único responsável final por determinar quais Fornecedores contratar e por gerenciar esses Fornecedores no decurso da prestação de serviços ao Cliente.

6.1 Responsabilidades do Cliente. O Cliente é o único responsável por todas as conexões de telecomunicações ou de internet, e taxas associadas, necessárias para acessar e usar o Serviço, bem como por todo o hardware e software. O Cliente (i) é responsável por todas as atividades e conformidade que ocorram nas contas de Usuário do Cliente e de seus empregados, representantes, consultores ou agentes que sejam autorizados pelo Cliente (cada um, um “Usuário”) a usar a assinatura do Cliente para acessar e usar os Serviços e o Conteúdo; (ii) garantirá que as credenciais do Usuário (por exemplo, nomes de usuário e senhas) permaneçam confidenciais, que o Cliente ou os Usuários não divulgarão tais credenciais a terceiros e notificarão a Avetta imediatamente sobre qualquer divulgação não autorizada de tais credenciais; (iii) é responsável pela exatidão, qualidade, integridade, legalidade e propriedade de propriedade intelectual de, e o direito de usar, todos os dados fornecidos pelo Cliente para uso com os Serviços (“Dados do Cliente”), os meios pelos quais o Cliente adquiriu os Dados do Cliente, o uso pelo Cliente dos Dados do Cliente com os Serviços e a interoperação de quaisquer aplicativos que não sejam da Avetta com os quais o Cliente usa os Serviços ou Conteúdo; (iv) tomará medidas comercialmente razoáveis para impedir o acesso não autorizado ou o uso de Serviços e Conteúdo, e notificará a Avetta prontamente sobre qualquer acesso ou uso não autorizado; e (v) utilizará os Serviços e o Conteúdo apenas em conformidade com este Contrato e com as leis e regulamentos governamentais aplicáveis. Após qualquer rescisão de um contrato de trabalho ou desativação de qualquer Usuário com conhecimento de tais credenciais, o Cliente alterará imediatamente essas credenciais e removerá o acesso desse Usuário.

6.2 Responsabilidades da Avetta. A Avetta disponibilizará os Serviços e o Conteúdo ao Cliente de acordo com este Contrato e a Ordem de Venda aplicável. Os Serviços e o Conteúdo fornecidos ao abrigo deste Contrato podem, em certos casos, ser fornecidos por uma ou mais Afiliadas da Avetta. A Avetta pode cumprir qualquer uma ou todas as suas obrigações nos termos deste instrumento por meio de Afiliadas e/ou subcontratados, e a Avetta será responsável pelos atos e omissões de tais Afiliadas e/ou subcontratados relacionados com este Contrato como se fossem os da Avetta.

6.3 Contato com Fornecedores. Os Serviços dependem do Cliente fornecer à Avetta informações completas, precisas e atualizadas e trabalhar com a Avetta como parte dos processos de gestão de prestadores de serviços e due diligence do Cliente. Como parte do processo de implementação, o Cliente pode fornecer à Avetta informações de contato de Fornecedores para que a Avetta possa ajudar o Cliente a alertar esses Fornecedores sobre a necessidade de se inscreverem na rede Avetta. Ao fornecer as informações de contato dos Fornecedores à Avetta, o Cliente está instruindo a Avetta a usar essas informações para entrar em contato com os Fornecedores em nome do Cliente para informá-los sobre a necessidade de se inscrever na rede Avetta e fornecer informações sobre a configuração de suas contas. O Cliente reconhece e entende que, uma vez que um Fornecedor assina os serviços prestados pela Avetta, um contrato separado se forma entre o Fornecedor e a Avetta, sendo o Fornecedor o proprietário das informações, documentos e dados fornecidos por ou em nome dele e do seu pessoal (coletivamente, os “Dados do Fornecedor”). Para evitar dúvidas, os Dados do Fornecedor fazem parte do Conteúdo e não são Dados do Cliente, e o uso dos Dados do Fornecedor está sujeito às restrições estabelecidas na Seção 2.1 (Acesso e uso dos Serviços e do Conteúdo) e na Seção 2.2 (Restrições).

6.4 Conformidade com sanções. A Avetta, em conexão com eventuais transações comerciais envolvendo o Cliente, e o Cliente, em conexão com quaisquer transações comerciais envolvendo a Avetta, não se envolverá com, nem usará, direta ou indiretamente: (a) o governo de, ou qualquer pessoa jurídica, grupo ou pessoa física em qualquer país que seja alvo de leis administradas pela  Agência de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos Estados Unidos (“OFAC”) ou qualquer outro órgão governamental ao redor do mundo que imponha sanções econômicas (“País Embargado”); ou (b) qualquer governo, pessoa jurídica, grupo ou pessoa física que esteja nomeado na “List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons” da OFAC ou outras listas similares mantidas por qualquer órgão governamental (“Parte Sancionada”). Cada parte da Avetta e do Cliente declara e garante que não é: (i) uma Parte Sancionada; (ii) detida ou controlada por, ou agindo para ou em nome de, uma Parte Sancionada; ou (iii) direta ou indiretamente detida, controlada por, ou agindo em nome de um País Embargado. A Avetta não utilizará, direta ou indiretamente, nenhum bem ou serviço de ou por qualquer Parte Sancionada ou País Embargado para cumprir os seus deveres para com o Cliente nos termos deste Contrato. Caso o Cliente ou a Avetta seja designado como uma Parte Sancionada, ou passe a ser associado a, controlado por ou de propriedade de uma Parte Sancionada ou um País Embargado, este Contrato será rescindido automaticamente.

7. Dados.

7.1 Propriedade dos Dados do Cliente. O Cliente será proprietário de todos os Dados do Cliente. Para evitar dúvidas, os Dados do Cliente não incluem (i) Conteúdo, ou (ii) qualquer informação que reflita o acesso ou uso dos Serviços por ou em nome do Cliente ou de qualquer Usuário. O Cliente será responsável por obter todos os consentimentos e permissões para a coleta, armazenamento, uso e carregamento de Dados do Cliente para os Serviços e por tomar todas as medidas necessárias para cumprir as leis de privacidade aplicáveis para garantir que a Avetta possa tratar, usar e divulgar legalmente os Dados do Cliente para fornecer os Serviços. A Avetta não será responsável pela eliminação, correção, destruição, danos ou perda de Dados do Cliente não causados pela Avetta.

7.2 Licença de Dados do Cliente. O Cliente concede à Avetta uma licença não exclusiva, intransferível (exceto conforme expressamente previsto neste instrumento), totalmente paga, mundial e o direito de usar, copiar, transmitir, sublicenciar, indexar, modelar, agregar, publicar, exibir e distribuir os Dados do Cliente para fornecer os Serviços.

7.3 Dados agregados e anonimizados. A Avetta pode tratar dados agregados e anônimos de uso geral da plataforma e extratos de Dados do Cliente (“Dados Agregados e Anonimizados”) para fins comerciais legítimos da Avetta, incluindo a realização de atividades de pesquisa e desenvolvimento e análise estatística, desenvolver modelos analíticos para desenvolver e fornecer outros produtos e serviços, e para outros fins semelhantes. Para maior clareza, nada nesta seção concede à Avetta o direito de identificar publicamente o Cliente ou qualquer usuário individual como a fonte dos Dados Agregados e Anonimizados, e na medida em que tais Dados Agregados e Anonimizados sejam divulgados pela Avetta, eles só serão divulgados de forma genérica ou agregada. Os Dados Agregados e Anonimizados não serão considerados Dados do Cliente nem Informações Confidenciais do Cliente.

7.4 Segurança de dados. A Avetta manterá as seguintes medidas mínimas de segurança: (a) controles técnicos, físicos, administrativos e organizacionais adequados destinados a manter a confidencialidade, segurança e integridade das Informações Confidenciais do Cliente, incluindo os Dados do Cliente; (b) sistemas e procedimentos para detectar, prevenir e responder a ataques, invasões e falhas do sistema, e testes e monitoramento regulares da eficácia de tais sistemas e procedimentos, inclusive, mas sem limitação, por meio de exames de vulnerabilidade e testes de penetração; (c) uma equipe de empregados dedicado à implementação e manutenção de controles de segurança; e (d) avaliação anual de riscos que poderiam resultar em divulgação não autorizada, uso indevido, alteração, destruição ou outra forma de comprometimento das Informações Confidenciais do Cliente, incluindo os Dados do Cliente, e da suficiência de sistemas e procedimentos em vigor para mitigar esses riscos. Os Serviços da Avetta atualmente operam em data centers de terceiros localizados nos Estados Unidos, no Canadá, no Reino Unido, na Alemanha, na Irlanda ou na Austrália e foram construídos com base em alta disponibilidade, continuidade dos negócios e recuperação em caso de desastres. Mediante solicitação, a Avetta oferecerá ao Cliente seu relatório de auditoria independente SOC 2 Tipo II e certificações ISO/IEC 27001:2013, 27017:2015, 27018:2019, 27701:2019 e/ou 22301:2019, que serão considerados responsivos a solicitações do Cliente por informações de segurança da Avetta.

7.5 Privacidade de dados. A Avetta implementará processos e manterá procedimentos projetados para cumprir as leis aplicáveis e facilitará a conformidade do Cliente com suas obrigações de proteção de dados e privacidade, incluindo a obrigação de responder a solicitações individuais de titulares de dados com relação aos Dados do Cliente que incluem informações relacionadas a uma pessoa física identificada ou identificável ou que razoavelmente poderia ser usada para identificar essa pessoa, ou outros dados ou informações definidos como informações pessoais ou dados pessoais sob as leis aplicáveis (“Dados Pessoais”) em posse ou controle da Avetta. A Avetta tratará os Dados Pessoais do Cliente de acordo com o adendo de tratamento de dados, que está aqui incorporado para referência, como se estivesse totalmente estabelecido neste instrumento. Não obstante qualquer um dos outros termos deste Contrato, todas as demais questões relativas à governança ou conformidade dos Dados do Cliente serão regidas pela Política de Privacidade da Avetta.

8. Propriedade intelectual.

8.1 Direitos da Avetta. A Avetta (e seus licenciadores, quando aplicável) será a detentora de todos os direitos, títulos e interesses, incluindo todos os direitos de propriedade intelectual relacionados, em e para os Serviços, Conteúdo, e cada um dos módulos componentes dos Serviços (e toda a tecnologia subjacente, software e análise), e quaisquer dados fornecidos pela Avetta, bem como quaisquer modelos, métodos, algoritmos, descobertas, invenções, modificações, personalizações, aprimoramentos, extensões, derivados, materiais, ideias e outros produtos de trabalho que são concebidos, originados ou preparados em conexão com os Serviços ou relacionados a este Contrato. Os nomes, logotipos e nomes de produtos associados aos Serviços são marcas registradas da Avetta e/ou de suas Afiliadas, e nenhum direito ou licença é concedido para usá-los.

8.2 Direitos do Cliente. Exceto pelos direitos limitados de acesso e uso dos Serviços e do Conteúdo expressamente concedidos ao Cliente nos termos deste instrumento, nenhum outro direito é concedido e nenhum outro uso é permitido. Este é um contrato de assinatura para acesso e uso dos Serviços e do Conteúdo, e não é um contrato de venda. O Cliente reconhece que está obtendo apenas um direito limitado de acessar e usar os Serviços e o Conteúdo em uma base hospedada, e que este Contrato não transmite ao Cliente nenhum direito de propriedade ou relacionado aos Serviços, ao Conteúdo ou direitos de propriedade intelectual da Avetta.

9. Garantias.

9.1 Autoridade. Cada parte declara e garante que tem o poder legal e a autoridade para celebrar este Contrato.

9.2 Garantia. A Avetta declara e garante ainda que (i) está autorizada a conceder direitos sobre os Serviços e o Conteúdo, conforme estabelecido neste Contrato, (ii) fornecerá os Serviços com habilidade e cuidado razoáveis, utilizando pessoal devidamente qualificado, e de acordo com todas as leis e regulamentos aplicáveis, (iii) tomará medidas razoáveis consistentes com os padrões prevalecentes da indústria para manter os Serviços, (iv) prestará os Serviços Profissionais de forma profissional e diligente e substancialmente de acordo com as especificações da Declaração de Trabalho aplicável e (v) usará meios técnicos razoáveis para garantir que os Serviços não contenham dispositivos de desativação, vírus, cavalos de troia, trap doors, back doors, Easter eggs, time bombs, cancelbots ou outras rotinas de programação de computador projetadas para danificar, interceptar clandestinamente ou expropriar qualquer outro software ou dados.

9.3 Isenção de garantias. EXCETO PARA AS DECLARAÇÕES E GARANTIAS EXPRESSAS ESTABELECIDAS NA SEÇÃO 9.1 (AUTORIDADE) E SEÇÃO 9.2 (GARANTIA), TODOS OS SERVIÇOS FORNECIDOS PELA AVETTA SÃO EXECUTADOS E FORNECIDOS “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM” E “CONFORME DISPONÍVEIS” NA EXTENSÃO MÁXIMA PERMITIDA POR LEI, E A AVETTA NÃO FAZ NENHUMA DECLARAÇÃO OU GARANTIA ADICIONAL DE QUALQUER TIPO, SEJA EXPRESSA, IMPLÍCITA (SEJA DE FATO OU POR OPERAÇÃO DA LEI), OU ESTATUTÁRIA, QUANTO A QUALQUER ASSUNTO. A AVETTA EXPRESSAMENTE SE ISENTA DE TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO E ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA, NÃO VIOLAÇÃO, PRECISÃO, EXATIDÃO, INTEGRIDADE OU CORRESPONDÊNCIA COM A DESCRIÇÃO E QUALQUER GARANTIA DECORRENTE DE UM CURSO DE NEGOCIAÇÃO, USO OU PRÁTICA COMERCIAL. O CONTEÚDO NÃO SE DESTINA A SER USADO COMO A ÚNICA BASE PARA NENHUMA TOMADA DE DECISÃO E É BASEADO EM DADOS QUE SÃO FORNECIDOS POR TERCEIROS, CUJA PRECISÃO NÃO SERIA POSSÍVEL PARA A AVETTA GARANTIR. A AVETTA NÃO GARANTE QUE OS SERVIÇOS OU QUAISQUER COMPONENTES SÃO OU SERÃO LIVRES DE ERROS, ATENDERÃO AOS REQUISITOS DO CLIENTE, OU SERÃO OPORTUNOS OU SEGUROS, OU RELATIVOS À VIABILIDADE, APLICABILIDADE OU CONFORMIDADE DO USO DOS SERVIÇOS OU CONTEÚDO EM UM DETERMINADO PAÍS.

9.4 Atrasos na internet. O Cliente reconhece que (a) nem a Avetta, nem seus prestadores terceirizados controlam nem são responsáveis pelo equipamento do Cliente ou pela transferência de dados por meio de instalações de comunicação (incluindo a internet); e (b) os Serviços da Avetta podem estar sujeitos a limitações, interrupções, atrasos, cancelamentos e outros problemas inerentes ao uso das instalações de comunicação (incluindo motores de busca e canais de mídia social). A Avetta, suas Afiliadas e seus provedores terceirizados não são responsáveis por nenhuma interrupção, atraso, cancelamento, falha de entrega, perda de dados, corrupção de conteúdo, perda de pacotes ou outros danos resultantes desses problemas.

10. Indenização mútua.

10.1 Indenização da Avetta. A Avetta defenderá o Cliente, contra qualquer reclamação, demanda, processo ou procedimento feito ou trazido contra o Cliente por um terceiro alegando que o uso de qualquer Serviço de acordo com este Contrato infringe ou se apropria indevidamente da patente registrada nos Estados Unidos ou na Austrália, direitos autorais ou direitos de marca registrada de tal terceiro (cada um deles uma “Reivindicação contra o Cliente”) e indenizará o Cliente por eventuais danos finalmente concedidos contra o Cliente, bem como por honorários advocatícios razoáveis e custos incorridos como resultado de e/ou por valores pagos pelo Cliente sob um acordo aprovado pela Avetta por escrito, de uma Reivindicação contra o Cliente, desde que o Cliente (a) notifique prontamente a Avetta por escrito da Reivindicação contra o Cliente, (b) dê à Avetta o controle exclusivo da defesa e resolução da Reivindicação contra o Cliente (exceto que a Avetta não pode resolver qualquer Reivindicação contra o Cliente, a menos que isente incondicionalmente o Cliente de toda a responsabilidade), e (c) dê à Avetta toda a assistência razoável, à custa da Avetta. O Cliente pode participar e acompanhar os processos a seu próprio custo e despesa com o advogado de sua escolha. Se a Avetta receber informações sobre uma reivindicação de infração ou apropriação indevida relacionada a um Serviço, a Avetta poderá, a seu critério e sem nenhum custo para o Cliente (i) modificar os Serviços para que não seja alegado que tais Serviços infringem ou façam apropriações indevidas, sem violar as garantias da Avetta sob a Seção 9.2 (Garantia), (ii) obter uma licença para o uso contínuo do Serviço pelo Cliente de acordo com este Contrato, ou (iii) rescindir a assinatura do Cliente para esse Serviço mediante notificação por escrito com 30 dias de antecedência e reembolsar ao Cliente quaisquer taxas pré-pagas cobrindo o restante do prazo de assinatura da assinatura rescindida. As obrigações de defesa e indenização acima não se aplicam se (1) a alegação não declarar com especificidade que os Serviços são a base da reivindicação contra o Cliente; (2) uma Reivindicação contra o Cliente decorrer do uso ou combinação dos Serviços ou qualquer parte deles com software, hardware, dados ou processos não fornecidos pela Avetta, se os Serviços ou seu uso não cometerem infração sem essa combinação; (3) uma Reivindicação contra o Cliente decorrer de Serviços sob uma Ordem de Venda para a qual não há cobrança; ou (4) uma Reivindicação contra o Cliente decorrer do Conteúdo, de um aplicativo que não seja da Avetta ou da violação do Cliente deste Contrato ou da Ordem de Venda aplicável.

10.2 Indenização do Cliente. O Cliente defenderá a Avetta e as Afiliadas da Avetta contra qualquer reivindicação, demanda, processo ou procedimento feito ou trazido contra a Avetta por um terceiro alegando que quaisquer Dados do Cliente ou uso de Dados do Cliente com os Serviços infringe ou se apropria indevidamente dos direitos de propriedade intelectual de tal terceiro, ou decorrentes do uso do Cliente dos Serviços ou Conteúdo de forma ilegal ou em violação deste Contrato (cada uma “Reivindicação contra a Avetta”), e indenizará a Avetta por eventuais danos finalmente concedidos contra a Avetta, bem como por honorários advocatícios razoáveis e custos incorridos como resultado de e/ou por quaisquer valores pagos pela Avetta sob um acordo aprovado pelo Cliente por escrito de uma Reivindicação contra a Avetta, desde que a Avetta (a) prontamente dê ao Cliente uma notificação por escrito da Reivindicação contra a Avetta, (b) dê ao Cliente o controle exclusivo da defesa e liquidação da Reivindicação contra a Avetta (exceto se o Cliente não puder resolver alguma Reivindicação contra a Avetta, a menos que isente incondicionalmente a Avetta de toda a responsabilidade), e (c) dê ao Cliente toda a assistência razoável, à custa do Cliente. A Avetta pode participar e acompanhar os processos a seu próprio custo e despesa com o advogado de sua escolha. As obrigações de defesa e indenização acima não se aplicam se uma Reivindicação contra a Avetta surgir da violação da Avetta deste Contrato ou da Ordem de Venda aplicável.

10.3 Recurso exclusivo. Esta Seção 10 (Indenização mútua) estabelece a única responsabilidade da parte indenizadora e o recurso exclusivo da parte indenizada contra a outra parte por qualquer reivindicação de terceiros descrita nesta seção.

11. Limite de responsabilidade.

11.1 Limite de responsabilidade. COM EXCEÇÃO DOS DANOS DECORRENTES DE ATOS FRAUDULENTOS, MÁ CONDUTA INTENCIONAL OU NEGLIGÊNCIA GRAVE DE UMA PARTE, EM NENHUMA HIPÓTESE A RESPONSABILIDADE AGREGADA DE UMA PARTE, JUNTAMENTE COM TODAS AS SUAS AFILIADAS, DECORRENTE OU RELACIONADA A ESTE CONTRATO, EXCEDERÁ O VALOR TOTAL PAGO PELO CLIENTE E SUAS AFILIADAS NOS TERMOS DESTE INSTRUMENTO PELOS SERVIÇOS QUE DERAM ORIGEM À RESPONSABILIDADE NOS 12 MESES ANTERIORES AO PRIMEIRO INCIDENTE DO QUAL SURGIU A RESPONSABILIDADE. A LIMITAÇÃO ACIMA SE APLICARÁ INDEPENDENTEMENTE DE UMA AÇÃO SER CONTRATUAL OU EXTRACONTRATUAL E INDEPENDENTEMENTE DA TEORIA DE RESPONSABILIDADE, MAS NÃO LIMITARÁ AS OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO DO CLIENTE E DE SUAS AFILIADAS NOS TERMOS DA SEÇÃO 4 (TAXAS E PAGAMENTOS).

11.2 Limitação dos tipos de danos indenizáveis. EM NENHUMA HIPÓTESE, NENHUMA DAS PARTES OU SUAS AFILIADAS TERÁ QUALQUER RESPONSABILIDADE DECORRENTE OU RELACIONADA A ESTE CONTRATO POR QUAISQUER LUCROS CESSANTES, RECEITAS, FUNDO DE COMÉRCIO OU DANOS INDIRETOS, ESPECIAIS, INCIDENTAIS, CONSEQUENCIAIS, DE COBERTURA, DE INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS OU PUNITIVOS, QUER A AÇÃO SEJA CONTRATUAL OU EXTRACONTRATUAL E INDEPENDENTEMENTE DA TEORIA DE RESPONSABILIDADE, MESMO QUE UMA PARTE OU SUAS AFILIADAS TENHAM SIDO AVISADAS DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS OU SE O RECURSO DE UMA PARTE OU DE SUAS AFILIADAS FALHAR EM SEU OBJETIVO ESSENCIAL. A ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE ACIMA NÃO SE APLICARÁ NA MEDIDA EM QUE FOR PROIBIDA POR LEI.

12. Uso de nomes e marcas.

12.1 Nome e marca do Cliente. De forma a facilitar a implementação dos Serviços aos Fornecedores para benefício do Cliente, durante o Período de Assinatura a Avetta exibirá o nome e o logotipo do Cliente (i) nos sistemas da Avetta em conexão com os Serviços, e (ii) em documentos utilizados para validar os Serviços com os Fornecedores. O Cliente concede à Avetta uma licença limitada não exclusiva, intransferível e livre de royalties para usar o nome e o logotipo do Cliente em conexão com a prestação dos Serviços, conforme contemplado neste instrumento, desde que tal nome e logotipo sejam usados sem modificação no formulário fornecido pelo Cliente e de outra forma de acordo com quaisquer diretrizes de marca e requisitos fornecidos pelo Cliente de tempos em tempos.

12.2 Referência. A Avetta pode incluir o nome e o logotipo do Cliente em materiais de vendas e marketing durante o Período de Assinatura, de acordo com quaisquer diretrizes e requisitos de marca fornecidos pelo Cliente de tempos em tempos. Qualquer outro uso do nome, marcas registradas ou marcas de serviço do Cliente está sujeito à apresentação do uso proposto pela Avetta em cada instância e à revisão e aprovação por escrito do Cliente de cada uso proposto.

12.3 Nome e marca da Avetta. Durante o Período de Assinatura, o Cliente pode usar o nome, marcas registradas ou marcas de serviço da Avetta em suas comunicações com Usuários, Fornecedores e potenciais Fornecedores no formulário fornecido pela Avetta e de acordo com quaisquer diretrizes de marca e requisitos fornecidos pela Avetta de tempos em tempos. Qualquer outro uso do nome, de marcas registradas ou marcas de serviço da Avetta está sujeito à apresentação do Cliente do uso proposto em cada instância e à revisão e aprovação por escrito da Avetta de cada uso proposto.

13. Confidencialidade.

Exceto conforme expressamente contemplado por este Contrato, nenhuma das partes (como uma “Parte Receptora” nos termos do presente instrumento) deverá, sem o consentimento prévio por escrito da outra parte, divulgar a qualquer terceiro, qualquer Informação Confidencial da outra parte (como uma “Parte Divulgadora” nos termos do presente instrumento) fornecida a essa Parte Receptora em conexão com o cumprimento deste Contrato. Conforme usado neste instrumento, o termo “Informações Confidenciais” refere-se, com relação ao Cliente, a todos os Dados do Cliente e IDs e senhas de login do Cliente, e refere-se, com relação à Avetta, aos Serviços, ao Conteúdo e a toda a propriedade intelectual da Avetta (incluindo, sem limitação, todas as informações de identificação pessoal de terceiros contidas nelas), todos os termos de preços oferecidos ao Cliente sob qualquer Ordem de Venda, e refere-se, com relação a qualquer uma das partes, a qualquer outra informação financeira, técnica, comercial ou outra informação relativa aos negócios e assuntos da Parte Divulgadora que (a) é expressamente designada como “Confidencial” quando fornecida como informação fixada em forma tangível ou por escrito (por exemplo, papel, disco ou correio eletrônico), (b) sejam identificadas como confidenciais no momento da divulgação e confirmadas por escrito como confidenciais no prazo de 30 dias após a divulgação, se divulgadas verbalmente, ou (c) devam ser razoavelmente consideradas confidenciais, dada a natureza das informações e as circunstâncias de sua divulgação. As Informações Confidenciais não incluem informações que (i) se tornem geralmente disponíveis ao público, exceto como resultado de uma divulgação pela Parte Receptora, (ii) estavam disponíveis para uma parte em uma base não confidencial antes de sua divulgação pela Parte Divulgadora, (iii) se tornem legalmente disponíveis para a Parte Receptora em uma base não confidencial de um terceiro independente, ou (iv) sejam desenvolvidas independentemente pela Parte Receptora sem uso ou referência às informações confidenciais da Parte Divulgadora. A Parte Receptora deverá tratar, manter e guardar todas as Informações Confidenciais em confiança e sigilo, usando o que for maior: (i) o mesmo nível de cuidado que usa para proteger suas próprias informações confidenciais e (ii) um padrão de cuidado comercialmente razoável. A Parte Receptora não usará as Informações Confidenciais para nenhum outro fim que não seja o de promover seus direitos e obrigações conforme estabelecido neste Contrato. O termo “terceiros”, conforme usado neste instrumento, não incluirá agentes da Parte Receptora, empregados ou afiliados da Parte Receptora, advogados, contadores e outros consultores profissionais da Parte Receptora ou possíveis adquirentes da Parte Receptora, e a Parte Receptora poderá divulgar Informações Confidenciais a qualquer pessoa física ou jurídica em cada caso, desde que essa pessoa física ou jurídica tenha um motivo legítimo para ter acesso a essas Informações Confidenciais e tenha o dever de proteger essas Informações Confidenciais, dever esse que é substancialmente equivalente às obrigações contidas neste instrumento. As obrigações de confidencialidade de cada Parte Receptora com relação às Informações Confidenciais da Parte Divulgadora sobreviverão à rescisão ou expiração deste Contrato. Não obstante o disposto acima, as Informações Confidenciais que devam ser divulgadas por uma Parte Receptora em virtude de um processo legal poderão ser divulgadas, mas somente na medida necessária, e desde que a Parte Divulgadora seja avisada com antecedência, tão prontamente quanto possível e conforme permitido por lei, e a Parte Receptora obrigada a fazer a divulgação coopere razoavelmente com a Parte Divulgadora em quaisquer esforços para proteger as Informações Confidenciais no contexto do processo.

14. Disposições de Aplicabilidade Geral.

14.1 Avisos. Todos os avisos legais (por exemplo, alegação de violação ou rescisão do Contrato ou das Ordens de Venda) que devam ser fornecidas nos termos deste Contrato devem ser entregues por escrito (a) pessoalmente (b) por serviço de correio reconhecido com comprovante de entrega ou (c) por carta registrada (que exija assinatura) à outra parte no endereço indicado abaixo da assinatura dessa parte na Ordem de Venda aplicável. Todos os demais avisos e cobranças poderão ser feitos por e-mail, conforme especificado na Ordem de Venda. Todos os avisos serão considerados como tendo sido entregues após o recebimento ou, no caso de carta registrada, na data da recusa, se esta for recusada.

14.2 Atribuição. Exceto conforme expressamente estabelecido neste Contrato, nenhuma das partes pode ceder ou transferir nenhum de seus direitos nem delegar ou transferir nenhuma de suas obrigações ou cumprimento conforme este Contrato, em cada caso, seja voluntária, involuntariamente, por força de lei, ou de outra forma, sem o consentimento prévio por escrito da outra parte; desde que, no entanto, tal consentimento não seja exigido no caso de uma cessão a um sucessor no interesse do negócio ou substancialmente todos os ativos da parte cedente, seja por fusão, reorganização, consolidação ou venda de todos ou substancialmente todos os seus ativos ou outros meios. Não obstante o acima exposto, o Cliente não deverá ceder este Contrato a nenhum terceiro que seja um concorrente da Avetta sem receber o consentimento prévio por escrito da Avetta. Nenhuma cessão, delegação ou transferência isentará uma parte de nenhuma das suas obrigações nem do cumprimento deste Contrato. Supostas cessões à revelia desta seção será nula. Este Contrato é vinculativo e reverte em benefício das partes e seus respectivos sucessores e cessionários permitidos.

14.3 Lei aplicável; foro. A lei que será aplicada em qualquer disputa ou ação judicial decorrente ou relacionada a este Contrato ou ao vínculo das partes com relação a este Contrato, e os tribunais que têm jurisdição sobre qualquer disputa ou ação judicial, dependem do local de domicílio do Cliente:

14.4 Acordo sobre lei aplicável e jurisdição. Cada parte concorda com a lei aplicável acima, sem levar em conta a escolha ou conflitos de regras legais, e com a jurisdição exclusiva dos tribunais aplicáveis acima. As partes renunciam a qualquer objeção ao foro ou à alegação de que qualquer ação ou processo seja instaurado em um foro inconveniente. Em qualquer ação ou processo, cada parte renuncia à citação pessoal de qualquer intimação, reclamação ou outro processo e concorda que a citação será considerada feita quando enviada por correio registrado, com aviso de recebimento, endereçada à parte no endereço indicado abaixo da assinatura dessa parte na Ordem de Venda ou em outro endereço que tenha sido fornecido por notificação. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias não se aplicará a este Contrato nem a nenhuma Ordem de Venda ou Declaração de Trabalho. A Lei Uniforme sobre Transações de Informações de Computadores dos Estados Unidos não se aplica a este Contrato nem a nenhuma Ordem de Venda ou Declaração de Trabalho.

14.5 Seguro. A Avetta manterá coberturas de seguro adequadas, conforme exigido por lei ou regulamento, com uma seguradora ou seguradoras com classificação A.M. Best de A- ou melhor, ou uma classificação equivalente por outra agência de classificação nos seguintes valores: (a) Responsabilidade Civil Geral – não inferior a US$ 1.000.000,00 por ocorrência e US$ 2.000.000,00 agregado geral; (b) Erros e omissões (incluindo privacidade e privacidade digital) – não inferior a US$ 5.000.000,00 agregados; e (c) Cobertura de indenização por acidente ou doença de trabalho – conforme exigido pelas leis vigentes. Mediante solicitação por escrito do Cliente, a Avetta fornecerá um Certificado de Seguro para comprovar sua cobertura de seguro ao Cliente.

14.6 Conformidade com leis de comércio internacional. Os Serviços, o Conteúdo, outras tecnologias da Avetta e seus derivados podem estar sujeitos a várias sanções econômicas, leis e regulamentos de controle de exportação e outras medidas comerciais restritivas administradas pelos Estados Unidos e outros governos aplicáveis. Como essas leis podem ter efeito extraterritorial, o Cliente cumprirá todas essas medidas, quando aplicável, incluindo, sem limitação: (a) a Lei de Administração de Exportação de 1979 dos Estados Unidos, conforme alterada (50 U.S.C. §§ 2401-2420) e os Regulamentos de Administração de Exportação dos Estados Unidos, 15 C.F.R. §§ 730-774; (b) a Lei de Controle de Exportação de Armas dos Estados Unidos, 22 U.S.C. § 2778, e os Regulamentos de Tráfico Internacional de Armas dos Estados Unidos correspondentes; (c) as leis e regulamentos de sanções econômicas aplicadas pela Agência de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos Estados Unidos, 31 C.F.R. §§ 500, et seq, e pelo Departamento de Estado dos Estados Unidos; e (d) os regulamentos antiboicote, diretrizes e requisitos de relatórios sob os Regulamentos de Administração de Exportação dos Estados Unidos e Seção 999 do Código da Receita Federal dos Estados Unidos. A Avetta e o Cliente declaram que não estão constam em nenhuma lista de partes negadas pelo governo dos Estados Unidos. O Cliente não permitirá que nenhum Usuário acesse ou use nenhum Serviço ou Conteúdo em um país ou região embargada pelos Estados Unidos (atualmente as regiões da Crimeia, Luhansk ou Donetsk, Cuba, Irã, Coreia do Norte, Sudão ou Síria) ou em violação de qualquer lei ou regulamento de exportação dos Estados Unidos. O Cliente também entende e reconhece que não exportará, importará, venderá, divulgará ou transferirá, direta ou indiretamente, nenhum Serviço para nenhum país ou parte sujeita a tais restrições, e que é o único responsável pela obtenção de qualquer licença para exportar, reexportar ou importar os Serviços que possam ser necessários.

14.7 Combate à escravidão e ao tráfico de pessoas. Ao cumprir as suas obrigações ao abrigo deste Contrato, a Avetta (a) cumprirá todas as leis, estatutos e regulamentações em vigor de combate à escravidão e ao tráfico de seres humanos, de tempos a tempos em vigor, incluindo, entre outras, a Lei n.º. 2015, a Lei de Combate à Escravidão Moderna do Reino Unido de 2018 e a Lei de Combate à Escravidão Moderna da Austrália de 2015, e (b) não se envolverá em nenhuma atividade ou prática que constituiria uma violação sob (i) a Lei de Combate à Escravidão Moderna do Reino Unido de 2018 se tal atividade, prática ou conduta for realizada no Reino Unido, ou (ii) a Lei de Combate à Escravidão Moderna da Austrália de 2018 se tal atividade, prática ou conduta for realizada na Austrália.

14.8 Combate ao suborno e à corrupção. Cada parte cumprirá, e fará com que seus empregados, consultores e agentes cumpram, a Lei Anticorrupção e Antilavagem de Dinheiro dos Estados Unidos de 1977, e a Lei Antissuborno do Reino Unido de 2010. Nenhuma das partes recebeu nem foi destinatária de oferta de suborno, propina, pagamento, presente ou objeto de valor ilegal ou impróprio de um empregado ou agente da outra parte em relação a este Contrato. Presentes e entretenimento razoáveis fornecidos no curso normal dos negócios não violam a restrição acima.

14.9 Direitos Governamentais dos Estados Unidos. Os Serviços de software consistem em itens comerciais e são softwares comerciais de computador, conforme descrito em DFARS 252.227-7014(a)(1) e FAR 2.101. Se adquirido por ou em nome de qualquer Departamento de Defesa ou qualquer componente deste, o Governo dos EUA adquire esse software de computador comercial e/ou documentação de software de computador comercial sujeito aos termos deste Contrato, conforme especificado em DFARS 227.7202-3, Direitos em Software de Computador Comercial ou Documentação de Software de Computador Comercial. Se adquirido por ou em nome de qualquer agência civil, o Governo dos EUA adquire este software de computador comercial e/ou documentação de software de computador comercial sujeito aos termos deste Contrato, conforme especificado em FAR 12.212, Software de Computador.

14.10 Honorários advocatícios. Em qualquer litígio, arbitragem ou outro processo decorrente ou relacionado a este Contrato, ou a qualquer uma das transações ou relacionamentos entre as partes contempladas neste instrumento, seja com base em contrato, ato ilícito, estatuto, equidade, sentença declaratória ou de outra forma, e incluindo ainda quaisquer custos de cobrança, a parte vencedora em qualquer processo, ação ou recurso terá direito a honorários advocatícios, custos e outros honorários e despesas razoavelmente incorridos.

14.11 Autonomia das disposições. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada inválida, ilegal ou inexequível por um tribunal de jurisdição competente, tal disposição será, na medida do legalmente permitido, interpretada da forma mais próxima possível para refletir as intenções da disposição inválida, ilegal ou inexequível, com todas as outras disposições permanecendo em pleno vigor e efeito.

14.12 Independência das partes. Nenhuma joint venture, parceria, vínculo empregatício ou relação de representação existe entre o Cliente e a Avetta como resultado deste Contrato ou uso dos Serviços ou do Conteúdo. Além disso, nada neste Contrato obrigará a Avetta a realizar qualquer uma das suas operações em qualquer indústria, região ou país específico; ficando reconhecido e acordado que qualquer decisão relativa às operações da Avetta será exclusivamente da Avetta.

14.13 Tolerância. Nenhuma omissão de qualquer das partes em fazer valer qualquer direito ou disposição deste Contrato, nenhum curso de negociação com relação a ele e nenhum atraso no exercício de qualquer direito, poder ou recurso nos termos deste Contrato constituirá uma renúncia a esse direito ou disposição, a menos que reconhecido e acordado por essa parte por escrito.

14.14 Medida preventiva. A violação real ou ameaçada das obrigações decorrentes deste Contrato com relação a direitos de propriedade intelectual, privacidade, proteção de dados ou confidencialidade pode causar danos imediatos e irreparáveis que são difíceis de calcular e não podem ser remediados apenas pelo pagamento de indenizações. Qualquer uma das partes terá o direito de buscar liminares e sentenças que tenham por objeto obrigação de fazer ou não fazer e outras medidas equitativas para qualquer violação desse tipo.

14.15 Exclusão de direitos de terceiros. Este Contrato não confere nenhum direito ou recurso a qualquer pessoa que não as partes citadas neste instrumento e seus sucessores e cessionários permitidos.

14.16 Força maior. Nenhuma das partes será responsável por eventuais atrasos ou falhas no cumprimento de quaisquer de suas obrigações nos termos deste Contrato (exceto por quaisquer obrigações de pagamento) na medida em que o cumprimento seja atrasado, impedido, restringido ou interferido como resultado de quaisquer causas além de seu controle razoável, incluindo casos fortuitos, guerra, terrorismo, ação trabalhista, incêndio, explosão, inundação, terremoto, pandemia, atos, ordens ou restrições governamentais, falha de fornecedores terceirizados, ataques de negação de serviço e outras condutas maliciosas, faltas de serviços públicos ou quedas de energia. Uma parte afetada deverá fazer todas as tentativas razoáveis de cumprimento antes de solicitar a isenção nos termos desta cláusula. A parte que solicitar a isenção nos termos deste instrumento deverá notificar imediatamente por escrito a outra parte sobre qualquer atraso no cumprimento ou não cumprimento devido a tal circunstância e deverá envidar seus esforços comercialmente razoáveis para remediar tal atraso ou não cumprimento.

14.17 Língua inglesa. O texto oficial deste Contrato será a língua inglesa, e esse texto em inglês prevalecerá em todos os aspectos, não obstante qualquer tradução deste instrumento exigida pelas leis ou pelos regulamentos de outro país. Todos os avisos, solicitações, comunicações e procedimentos previstos neste Contrato deverão ser feitos em inglês.

14.18 Interpretação e títulos. Nenhuma regra de interpretação se aplica em desfavor de uma parte pelo fato de essa parte ter sido responsável pela elaboração deste Contrato ou de qualquer parte dele. Todos os títulos são apenas para facilitar a referência e não se destinam a afetar o significado ou a interpretação.

14.19 Integralidade do Contrato. Este Contrato, juntamente com eventuais Ordens de Venda aplicáveis, adendos e Declarações de Trabalho, compreende todo o acordo entre o Cliente e a Avetta com relação ao assunto aqui contido e substitui todas as negociações, declarações, discussões ou acordos anteriores ou contemporâneos. Nenhuma das partes está confiando em nenhuma declaração que não tenha sido expressamente incluída neste Contrato em relação ao assunto aqui tratado. Nenhuma declaração, promessa ou incentivo não incluído neste Contrato ou em uma Ordem de Venda, adendo ou Declaração de Trabalho é vinculativo.